Direttiva 2012/17

Interconnessione dei registri centrali, commerciali e delle imprese

La direttiva 2012/17/UE mira a creare un quadro europeo di interconnessione dei registri societari per migliorare l’accesso transfrontaliero a informazioni ufficiali, aggiornate e affidabili su società e succursali. Il legislatore evidenzia che la crescente attività transfrontaliera delle imprese, le fusioni e le ristrutturazioni rendono necessario superare la frammentazione informativa e la cooperazione volontaria tra registri, mediante strumenti tecnici comuni e canali standardizzati di scambio dati.

Finalità e principio di non armonizzazione dei sistemi nazionali

La direttiva non intende armonizzare i sistemi nazionali dei registri, né imporre modifiche alla loro organizzazione interna, alla gestione dei dati, ai tributi nazionali o alle modalità di divulgazione a fini interni. L’obiettivo è invece assicurare risultati comuni: migliore accesso alle informazioni, comunicazione tra registri, aggiornamento tempestivo delle iscrizioni e maggiore certezza del diritto per terzi, imprese e autorità.

Ambito applicativo

La disciplina riguarda gli Stati membri, i registri centrali, commerciali e delle imprese, le società soggette a registrazione e le loro succursali in altri Stati membri. Si applica in particolare alla pubblicità legale degli atti societari, alla trasmissione elettronica delle informazioni, alle fusioni transfrontaliere e allo scambio di dati su liquidazione, insolvenza e cancellazione. È esclusa la succursale creata in uno Stato membro da una società non soggetta al diritto di quello Stato membro, come già previsto dall’articolo 7 della direttiva 89/666/CEE.

Identificativo unico e interoperabilità

Uno degli elementi centrali è l’obbligo di un identificativo unico per imprese e succursali, idoneo a identificarle inequivocabilmente nella comunicazione tra registri. L’identificativo deve contenere almeno lo Stato membro del registro, il registro nazionale d’origine e il numero di iscrizione, con eventuali ulteriori elementi anti-errore. Tale identificativo serve per lo scambio tra registri attraverso il sistema di interconnessione, non per sostituire il numero di iscrizione nazionale nei rapporti ordinari dell’impresa.

Pubblicità societaria e aggiornamento dei registri

L’articolo 2 bis della direttiva 2009/101/CE impone che le modifiche agli atti e alle indicazioni da pubblicare siano trascritte e rese pubbliche, di norma entro 21 giorni dal ricevimento della documentazione completa, incluso il controllo di legalità se richiesto dal diritto nazionale. Il termine non si applica ai documenti contabili annuali. La direttiva rafforza così il requisito dell’aggiornamento tempestivo, pur lasciando agli Stati membri il potere di organizzare il procedimento interno di verifica e iscrizione.

Trasparenza online e accesso attraverso il portale europeo

Gli Stati membri devono rendere disponibili informazioni aggiornate sulle regole nazionali che attestano l’affidabilità degli atti e delle indicazioni registrati, e fornire tali dati per la pubblicazione sul portale europeo della giustizia elettronica. La Commissione pubblica le informazioni sul portale in tutte le lingue ufficiali dell’Unione. Inoltre, copie elettroniche degli atti e delle indicazioni devono essere accessibili pubblicamente attraverso il sistema di interconnessione dei registri, con un servizio di ricerca europeo che consenta la consultazione in più lingue e includa note esplicative standardizzate.

Tributi e accesso gratuito a informazioni essenziali

La direttiva ammette tributi per il rilascio di atti e indicazioni attraverso il sistema, ma li vincola ai costi amministrativi. Alcune informazioni fondamentali devono essere fornite gratuitamente: nome o ragione sociale, sede sociale e Stato membro di registrazione, numero di iscrizione. Gli Stati membri possono inoltre scegliere di rendere gratuite altre informazioni. L’impostazione riflette un equilibrio tra accessibilità pubblica e sostenibilità economica del sistema.

Scambio automatico di informazioni su liquidazione, insolvenza e cancellazione

Il sistema impone un flusso immediato di informazioni tra il registro della società e il registro della succursale quando vi siano apertura o chiusura di procedimenti di liquidazione o insolvenza, oppure cancellazione della società dal registro se questa produce effetti giuridici nello Stato membro di origine. Lo scambio è gratuito per i registri. Gli Stati membri determinano la procedura conseguente, ma devono garantire che, in caso di scioglimento o cancellazione della società, le succursali siano cancellate immediatamente, salvo i casi di continuità giuridica dovuti a cambio di ragione sociale, fusioni, scissioni o trasferimento transfrontaliero della sede.

Piattaforma centrale europea, portale e punti di accesso

La direttiva istituisce una piattaforma centrale europea come infrastruttura tecnica del sistema. L’interconnessione si compone di registri nazionali, piattaforma e portale europeo, che funge da punto di accesso elettronico europeo. Gli Stati membri possono creare punti di accesso opzionali, da notificare alla Commissione, senza incidere sugli accordi bilaterali preesistenti sullo scambio di informazioni. L’accesso ai dati avviene attraverso il portale e tali punti opzionali.

Ruolo della Commissione e atti di esecuzione

La Commissione può sviluppare e/o gestire la piattaforma direttamente o tramite terzi. In caso di ricorso a terzi, la scelta e la gestione contrattuale devono rispettare il regolamento finanziario dell’Unione. La Commissione adotta, mediante atti di esecuzione e secondo la procedura d’esame, le specifiche tecniche del sistema: metodi di comunicazione, protocolli, standard di sicurezza, formato dei messaggi, strutture di ricerca, modalità di pagamento, criteri per il portale, collegamento dei punti di accesso opzionali e altre regole operative. Tali atti di esecuzione dovevano essere adottati entro il 7 luglio 2015.

Finanziamento e riparto degli oneri

L’istituzione e lo sviluppo della piattaforma, così come gli adeguamenti del portale, sono finanziati dal bilancio generale dell’Unione. La manutenzione e il funzionamento della piattaforma possono essere cofinanziati tramite tributi agli utenti individuali, senza pregiudicare i tributi nazionali eventualmente applicati per l’accesso ai documenti. Gli Stati membri restano responsabili dei costi di adeguamento dei propri registri e della loro manutenzione e gestione derivanti dalla direttiva.

Protezione dei dati personali

Il trattamento dei dati personali nell’ambito della direttiva è soggetto alla direttiva 95/46/CE. Il testo ribadisce in più punti che la trasmissione e la gestione dei dati devono rispettare le regole sulla protezione dei dati e, ove la piattaforma sia gestita da terzi, devono essere definite adeguate responsabilità organizzative e tecniche. La direttiva richiama espressamente anche il rispetto della Carta dei diritti fondamentali, in particolare dell’articolo 8.

Recepimento, applicazione differita e termini

Il termine generale di recepimento è fissato al 7 luglio 2014. Per le disposizioni strettamente connesse al funzionamento tecnico del sistema di interconnessione, il recepimento e l’applicazione sono rinviati a due anni dall’adozione degli atti di esecuzione previsti dall’articolo 4 quater della direttiva 2009/101/CE; la Commissione deve pubblicare in Gazzetta ufficiale la data limite di applicazione. Gli Stati membri devono inoltre informare la Commissione delle misure nazionali essenziali e richiamare la direttiva negli atti di recepimento.

Monitoraggio successivo

Entro cinque anni dalla data limite di applicazione delle disposizioni tecniche, la Commissione deve presentare una relazione sul funzionamento del sistema, con particolare attenzione agli aspetti tecnici e finanziari, e può accompagnarla con proposte di modifica. È inoltre previsto un dialogo periodico tra Commissione e rappresentanti degli Stati membri sulle questioni relative al funzionamento e allo sviluppo futuro del sistema.