Provvedimento AGCM C12373 n. 29839 del 12/10/2021

Fusione Nexi/SIA: autorizzazione condizionata nel settore dei servizi di pagamento

Il provvedimento riguarda la fusione per incorporazione di SIA S.p.A. in Nexi S.p.A. L’operazione è stata esaminata dall’AGCM ai sensi degli artt. 5, 6 e 16 della legge n. 287/1990, dopo l’avvio di un’istruttoria ex art. 16, comma 4. L’Autorità ha concluso per l’autorizzazione subordinata alla piena ed effettiva attuazione di misure correttive, ai sensi dell’art. 6, comma 2, L. 287/1990.

Parti e struttura dell’operazione

Nexi è la holding italiana dell’omonimo gruppo, attivo nei servizi di pagamento, merchant services, carte e pagamenti digitali e soluzioni di digital banking. SIA opera a livello mondiale nella progettazione e gestione di infrastrutture tecnologiche e servizi per istituzioni finanziarie, banche centrali, imprese ed enti pubblici, oltre che nei servizi di pagamento.

L’operazione consiste nella fusione di SIA in Nexi. Il patto parasociale sottoscritto dagli azionisti dell’entità post-merger prevede una governance nella quale nessun socio è in grado di nominare la maggioranza degli amministratori e nessun azionista dispone di diritti di veto su materie rilevanti sotto il profilo antitrust. L’AGCM ha pertanto ritenuto che nessun socio eserciti il controllo esclusivo o congiunto sull’entità risultante.

Ambito normativo e procedurale

La fusione costituisce una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera a), L. 287/1990. L’operazione è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, poiché il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate supera 511 milioni di euro e il fatturato nazionale individuale di almeno due imprese supera 31 milioni di euro.

L’operazione non rientra nell’ambito del Regolamento CE n. 139/2004, in quanto non ricorrono le condizioni di dimensione comunitaria e ciascuna parte realizza oltre i due terzi del proprio fatturato UE in un unico Stato membro, l’Italia. A seguito della comunicazione e di una richiesta di informazioni che ha interrotto i termini, l’AGCM ha avviato l’istruttoria il 31 agosto 2021. Hanno partecipato al procedimento Worldline SA e Cedacri S.p.A.; sono state inoltre acquisite informazioni da banche, Banca d’Italia, Bancomat S.p.A. e CBI S.c.p.a.

Mercati dei servizi di merchant acquiring

L’istruttoria ha distinto il merchant acquiring wholesale, rivolto alle banche, dal merchant acquiring retail, rivolto direttamente agli esercenti. La fornitura dei POS e dei servizi correlati è stata inclusa nei rispettivi mercati di acquiring, poiché normalmente offerta in abbinamento e non sufficientemente separabile.

Il mercato wholesale è stato definito di dimensione SEE, in ragione della possibilità per le banche di rivolgersi a PSP e operatori esteri, dell’assenza di barriere tecniche significative e della mobilità della domanda. Il mercato retail è stato invece definito nazionale, soprattutto per il persistente rilievo del circuito Bancomat e per il radicamento degli operatori nel mercato italiano.

Nel wholesale merchant acquiring la quota post-merger sarebbe stata pari a circa l’1-5% a livello SEE, con numerosi concorrenti qualificati, tra cui Credit Mutuel, BPCE, Global Payments/TSYS ed Elavon. L’operazione non è stata quindi ritenuta idonea a creare o rafforzare una posizione dominante.

Nel retail merchant acquiring italiano la quota congiunta sarebbe stata di circa il 35-40%, quasi interamente riconducibile a Nexi, mentre SIA avrebbe detenuto una quota inferiore all’1%. L’incremento derivante dall’operazione sarebbe stato marginale. La presenza di Unicredit, ICCREA, JP Morgan Chase, Banca Sella, Global Payments/TSYS e FIS/Worldpay, nonché la possibilità di cambiare fornitore, hanno escluso criticità orizzontali. Le contestazioni relative al Network Service Provider di Nexi non sono state ritenute riconducibili agli effetti della concentrazione.

Processing delle carte Bancomat e dei circuiti internazionali

L’AGCM ha distinto il processing delle carte Bancomat da quello delle carte dei circuiti internazionali. Nella configurazione attuale, il processing Bancomat è svolto dai Centri Applicativi autorizzati da Banca d’Italia, tra cui Nexi, SIA e ICCREA. equensWorldline avrebbe ottenuto l’autorizzazione a operare dal 1° gennaio 2022.

Nexi e SIA detenevano nel 2020 quote rispettivamente pari a circa il 35-40% e il 30-35%, con una quota post-merger del 70-75%. L’AGCM ha considerato Nexi un concorrente effettivo, anche se il servizio era tecnicamente svolto sulla piattaforma di equensWorldline, poiché Nexi negoziava i contratti, determinava prezzi e condizioni e intratteneva il rapporto commerciale con le banche.

Particolare rilievo è stato attribuito alla clausola di non concorrenza contenuta nel rapporto tra Nexi ed equensWorldline, che impediva a quest’ultima di rivolgersi alle banche clienti di Nexi. L’Autorità ha ritenuto che tale vincolo limitasse l’effettiva capacità di equensWorldline di esercitare una pressione concorrenziale.

La valutazione ha tuttavia tenuto conto della riforma del modello Bancomat. Dal 2023 il sistema avrebbe dovuto passare a un modello open source, con separazione delle attività ulteriori dal mero processing, standard comuni e possibilità per una platea più ampia di processor, anche esteri, di offrire servizi alle banche. Poiché tutti gli operatori avrebbero dovuto migrare alla nuova piattaforma, i costi di migrazione sarebbero stati sostanzialmente comparabili sia per il mantenimento del fornitore sia per il cambio di processor.

Nel mercato europeo del processing delle carte dei circuiti internazionali la quota post-merger sarebbe stata inferiore al 10%. La presenza di equensWorldline, Global Payments/TSYS, FIS/Worldpay, Fiserv/First Data ed Elavon ha escluso la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Clearing dei pagamenti SEPA e non-SEPA

Il clearing non-SEPA comprende, tra gli altri, MAV, RAV, Ri.Ba., assegni elettronici e pagamenti Bancomat. Tali servizi sono stati definiti come mercato nazionale, poiché soggetti a peculiarità normative, regolamentari e tecnologiche italiane e all’autorizzazione per operare nel sistema SITRAD/BI-COMP.

I pagamenti non-SEPA erano in diminuzione, passando dal 43% del totale nel 2014 al 27% nel 2020, ma non risultava disponibile un termine certo per la loro completa sostituzione con strumenti SEPA o PagoPA. Nel mercato operavano Nexi, SIA e ICCREA; equensWorldline avrebbe iniziato a operare dal 1° gennaio 2022.

Le quote di mercato erano pari a circa il 40-45% per Nexi e il 45-50% per SIA, con una quota aggregata del 90-95%. L’AGCM ha ritenuto che, nonostante l’ingresso prospettico di equensWorldline e la progressiva contrazione del mercato, l’operazione avrebbe costituito o rafforzato una posizione dominante fino alla piena migrazione dei pagamenti verso standard SEPA.

Il clearing SEPA è stato invece definito di dimensione europea. Nexi e SIA detenevano ciascuna una quota inferiore all’1%, mentre EBA Clearing aveva una quota di circa il 55-60%. Non sono state riscontrate criticità concorrenziali.

Altri mercati esaminati

Nel card issuing, le quote delle parti erano contenute. Considerando tutte le carte, Nexi e SIA detenevano quote inferiori all’1% a livello SEE; a livello nazionale Nexi aveva una quota dell’1-5% e SIA una quota inferiore all’1%. Anche considerando il solo issuing di carte di credito, l’incremento apportato da SIA era inferiore all’1%. La presenza di banche, circuiti e operatori alternativi ha escluso criticità.

Nei servizi di produzione e personalizzazione delle smart card le parti erano attive nella sola personalizzazione. La quota aggregata europea sarebbe stata dell’1-5% nella definizione complessiva e del 5-10% considerando la sola fornitura di carte personalizzate. Erano presenti IDEMIA, Thales, Giesecke & Devrient, Publicenter, ST Incard, Exceet e Metalplex.

Nei servizi di trasmissione di dati interbancari SIA era direttamente attiva nei servizi di rete logica, mentre Nexi svolgeva principalmente attività di collocamento. Per i servizi SEPA SIA aveva una quota SEE dell’1-5%, contro l’85-90% di SWIFT e il 10-15% di EBICS. Per i servizi funzionali ai pagamenti non-SEPA la quota italiana di SIA era stimata al 55-60%, contro il 40-45% di SWIFT. L’assenza di sovrapposizione significativa e il ruolo disciplinante di SWIFT hanno escluso criticità orizzontali.

Nei servizi ATM la quota congiunta SEE sarebbe stata del 5-10%, includendo Nets, a fronte di concorrenti quali NCR, Diebold Nixdorf, Auriga, TAS e KAL. Anche il digital corporate banking non presentava criticità: la quota complessiva delle parti era inferiore all’1% e, nell’ambito CBI, Nexi e SIA rappresentavano solo due dei 17 nodi disponibili.

Effetti verticali e conglomerali

L’AGCM ha esaminato i rapporti verticali tra wholesale e retail merchant acquiring, tra processing e acquiring, tra rete logica e processing/clearing, tra processing e issuing o smart card, nonché tra ATM e processing.

Non sono state ravvisate criticità significative nel rapporto wholesale-retail merchant acquiring, poiché a monte erano presenti numerosi operatori sovranazionali e a valle i clienti risultavano in certa misura mobili.

Sono invece state ritenute condivisibili le preoccupazioni relative alla relazione tra processing Bancomat e merchant acquiring retail. La nuova entità avrebbe potuto aumentare i costi del processing per gli acquirer concorrenti, limitando l’accesso a un input essenziale e rafforzando la propria posizione nel mercato retail.

Quanto alla relazione tra rete logica e processing o clearing, l’AGCM ha rilevato la presenza di SWIFT come concorrente qualificato a monte e la natura temporanea delle specificità dei mercati Bancomat e non-SEPA. La portata dei rischi è stata quindi circoscritta, senza escludere la necessità di misure nei due mercati caratterizzati dalle quote più elevate.

Efficienze

L’Autorità ha riconosciuto che il settore dei pagamenti è caratterizzato da elevati costi fissi, forte componente tecnologica, economie di scala e investimenti rilevanti in ricerca e sviluppo. L’evoluzione normativa europea, incluse SEPA, PSD2, il Regolamento MIF e i sistemi di pagamento istantaneo, ha ampliato la contendibilità e favorito il consolidamento internazionale.

Le parti stimavano risparmi annui di circa 35 milioni di euro derivanti dall’utilizzo di un’unica piattaforma di processing, oltre a ulteriori sinergie tecnologiche e di approvvigionamento. Banca d’Italia e alcuni clienti bancari hanno riconosciuto la plausibilità di guadagni di efficienza e la possibilità di un loro trasferimento almeno parziale ai clienti attraverso prezzi più bassi e servizi migliori. Tali efficienze non hanno tuttavia eliminato la necessità di rimedi nei mercati in cui l’operazione avrebbe prodotto una posizione dominante.

Misure correttive prescritte

L’operazione è stata autorizzata subordinatamente all’esecuzione cumulativa delle seguenti misure:

• Nexi deve rinunciare unilateralmente alla tutela derivante dalle clausole di esclusiva contenute nei contratti con equensWorldline, limitatamente al processing delle carte Bancomat e al clearing non-SEPA, fermi gli obblighi civilistici di buona fede e collaborazione.
• Fino all’entrata in operatività della nuova piattaforma Bancomat, deve essere predisposta un’offerta chiara, trasparente e non discriminatoria per l’acquiring processing e l’issuing processing Bancomat, a condizioni non peggiorative rispetto a quelle di mercato applicate nei contratti esistenti con le banche clienti.
• Per tre anni deve essere mantenuta un’offerta chiara e trasparente di clearing non-SEPA alle banche clienti, a condizioni non peggiorative rispetto ai contratti in essere.
• Devono essere trasferiti i contratti di clearing non-SEPA sottoscritti da Nexi con le banche clienti, previo assenso delle banche interessate. Il trasferimento deve comprendere tutti gli attivi necessari alla gestione dei contratti.
• Il cessionario deve essere indipendente dalle parti, dai soggetti collegati e dai vertici della catena di controllo; deve possedere risorse finanziarie, competenze, incentivo e capacità per mantenere e sviluppare l’attività ceduta; la sua acquisizione non deve creare nuove criticità concorrenziali né ritardare l’attuazione dei rimedi.
• Gli accordi di cessione devono essere conclusi, previa approvazione dell’AGCM dell’identità del cessionario e degli accordi, entro sei mesi dalla notifica del provvedimento. Se entro i primi tre mesi non sono individuati acquirenti, le parti devono attivare il periodo di cessione tramite un mandato irrevocabile a un fiduciario indipendente e qualificato.
• Le parti devono fornire ai potenziali acquirenti informazioni sufficienti sui contratti ceduti, preservandone nel frattempo operatività, commerciabilità e competitività.
• Nexi e SIA non possono riacquisire, direttamente o indirettamente, il controllo degli asset ceduti per tre anni.
• Le parti devono trasmettere all’AGCM una relazione sull’attuazione delle misure dopo sei mesi e successivamente con cadenza annuale.

Esito finale

L’AGCM ha ritenuto che, in assenza di rimedi, la fusione avrebbe determinato la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati del processing delle carte Bancomat e del clearing dei prodotti non-SEPA, con riduzione sostanziale e durevole della concorrenza. L’operazione è stata pertanto autorizzata condizionatamente ai sensi dell’art. 6, comma 2, L. 287/1990.

L’Autorità ha avvertito che la mancata attuazione delle misure comporterebbe la realizzazione di una concentrazione in violazione del divieto previsto dall’art. 6, comma 1, L. 287/1990. Ha inoltre precisato che eventuali condotte volte a ostacolare il cambio di fornitore o a imporre condizioni ingiustificatamente gravose potrebbero essere oggetto di una nuova valutazione ai sensi della normativa antitrust.