Provvedimento AGCM C12736 n. 31675 del 15/09/2025

Galileo Pharma / Oxford Pharma / Luxpharma Holding / Cambridge Pharma su Genetic

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato un’operazione di acquisizione del controllo congiunto di Genetic S.p.A. da parte di Galileo Pharma S.r.l. e Oxford Pharma S.r.l., nell’ambito di una struttura che prevede la costituzione di HoldCo e BidCo e l’ingresso di Luxpharma Holding S.r.l. e Cambridge Pharma S.r.l. nella compagine della holding. Il provvedimento è adottato in applicazione della disciplina nazionale sul controllo delle concentrazioni, con richiamo al regolamento (CE) n. 139/2004 e alla legge n. 287/1990.

Le parti

Galileo Pharma S.r.l. è riconducibile a Renaissance Partners S.à.r.l., holding del gruppo Renaissance, attivo in investimenti in imprese italiane ed europee ad alto potenziale di crescita. In Italia il gruppo controlla, tra l’altro, Neopharmed Gentili S.p.A. e Aurora Promopharma S.p.A. Oxford Pharma, Luxpharma Holding e Cambridge Pharma sono veicoli societari della famiglia Pavese e detengono, cumulativamente e indirettamente, una partecipazione di minoranza in Genetic.

Genetic S.p.A. opera principalmente come Contract Development and Manufacturing Organisation (CDMO) di farmaci: sviluppa, registra, produce e vende B2B farmaci e dispositivi medici, soprattutto nelle aree respiratoria, oftalmologica e oncologica. La società controlla inoltre Genelife S.r.l., attiva come CDMO nel comparto degli integratori alimentari e, in misura residuale, dei dispositivi medici oftalmici, e Genetic Farma S.r.l., distributore all’ingrosso di farmaci e prodotti nutraceutici. Genetic è controllata da Mendel Investment S.à.r.l., a sua volta controllata dai fondi del gruppo CVC.

Struttura dell’operazione e controllo congiunto

Il 19 maggio 2025 Galileo ha sottoscritto uno share purchase agreement con Mendel e un contratto di coinvestimento e patto parasociale con OP, LH, CP e i rispettivi soci. L’assetto prevede che:

• Galileo acquisisca il 100% della Target tramite HoldCo, interamente partecipata da Galileo, e BidCo, interamente partecipata da HoldCo;
• OP, LH e CP acquisiscano ciascuna una partecipazione in HoldCo.

A esito dell’operazione, il capitale di HoldCo sarà detenuto al 50% da Galileo e al 50% complessivamente da OP, LH e CP; il CdA sarà composto da sette membri, di cui tre espressi da Galileo, due da OP, uno da LH e uno da CP. Alcune materie strategiche, tra cui l’approvazione e la modifica del piano industriale e del budget annuale, richiederanno voti favorevoli incrociati tali da assicurare a Galileo e OP il controllo congiunto dell’entità post-concentrazione.

Qualificazione giuridica e profili di notifica

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa. Il provvedimento precisa che l’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge nazionale, non ricorrendo le condizioni di cui all’art. 1 del regolamento (CE) n. 139/2004.

L’operazione è soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché:

• il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate nell’ultimo esercizio è superiore a 582 milioni di euro;
• il fatturato totale realizzato in Italia da almeno due delle imprese interessate supera 35 milioni di euro.

Restrizioni accessorie

Le parti hanno previsto un patto di non concorrenza e non sollecitazione. L’Autorità lo ritiene accessorio e direttamente connesso alla concentrazione solo nei limiti in cui:

• operi per la durata dell’impresa comune per OP;
• per LH e CP, si estenda per i ventiquattro mesi successivi al closing.

Il patto riguarda attività di ricerca, sviluppo e produzione nei settori in cui opera prevalentemente la Target, la sollecitazione di clienti, l’assunzione o il distoglimento di personale e la sottrazione di consulenti, fornitori e distributori, nei territori dell’Unione europea e comunque nei territori in cui opera la Target.

Mercati rilevanti

L’operazione incide su quattro mercati:

• sviluppo, produzione e confezionamento di prodotti farmaceutici per conto terzi (CDMO);
• sviluppo, produzione e vendita di prodotti farmaceutici;
• sviluppo, produzione e confezionamento di integratori alimentari, dispositivi medici e prodotti cosmetici per conto terzi;
• produzione e vendita di integratori alimentari e dispositivi medici.

Per i farmaci, l’Autorità richiama la classificazione EphMRA/ATC, assumendo in via generale il livello ATC3 come riferimento, con possibilità di considerare ATC4 in casi specifici. Per gli integratori, richiama la classificazione NEC; per i dispositivi medici, una distinzione per destinazione d’uso.

Sul piano geografico, i mercati sono ritenuti in linea di principio nazionali, ma l’Autorità osserva che non è necessario una definizione più puntuale, perché l’esito concorrenziale non cambierebbe.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’operazione è ritenuta prevalentemente verticale, poiché la Target è attiva soprattutto a monte come CDMO, mentre l’acquirente opera principalmente a valle nella vendita di farmaci tramite Neopharmed e Promopharma. Sono presenti solo marginali sovrapposizioni orizzontali.

Nel mercato CDMO farmaceutico, la Target ha una quota nazionale 2024 pari a circa [0-5%], mentre l’acquirente, per il tramite di Neopharmed, acquista servizi CDMO con una quota complessiva nazionale di circa [5-10%]. Anche nelle possibili sotto-segmentazioni, la Target non supera il [5-10%] e Neopharmed resta in genere sotto il [10-15%], salvo il segmento dei liquidi non sterili, dove si colloca tra il 20-25%. L’Autorità esclude criticità concorrenziali, rilevando l’assenza di sovrapposizioni orizzontali e la limitatezza dei legami verticali.

Nel mercato dello sviluppo e vendita di farmaci, le sovrapposizioni riguardano quattro classi ATC3: R03D, R03F, R03L e S01E. Le quote indicate sono:

• R03D: acquirente [15-20]%, Target [0-5]%, quota combinata [20-25]%;
• R03F: acquirente [5-10]%, Target [0-5]%, quota combinata [5-10]%;
• R03L: acquirente [20-25]%, Target [0-5]%, quota combinata [20-25]%;
• S01E: acquirente [0-5]%, Target [0-5]%, quota combinata [0-5]%.

In tutte le classi la quota aggregata resta sotto il 25%, con incremento inferiore al 5%, e la presenza di concorrenti rilevanti, come Menarini, Chiesi e Fidia, impedisce di ravvisare effetti orizzontali significativi. L’Autorità ritiene inoltre improbabili effetti verticali di preclusione verso il mercato a monte dei CDMO, data la limitata forza di mercato a valle.

Quanto alla possibile analisi ATC4, l’Autorità la considera non necessaria, evidenziando che la Target ha comunque quote sempre comprese nello 0-5% nei segmenti potenzialmente sovrapposti e che le sue vendite riguardano farmaci generici, con brevetti scaduti.

Nel segmento CDMO di integratori alimentari, dispositivi medici e cosmetici, la Target, tramite Genelife, e l’acquirente, tramite Promopharma, risultano attive con quote molto contenute: la Target detiene circa [0-5]% e l’acquirente circa [0-5]%. Per i dispositivi medici, Genelife ha sviluppato nel 2024 un fatturato di circa [1-10] milioni di euro per dispositivi oftalmici, mentre Promopharma non produce tali beni. La quota combinata post-concentrazione resta inferiore al [0-5]%.

Nel mercato B2C degli integratori alimentari e dispositivi medici, Promopharma è attiva in diverse classi NEC con quote tra 0% e 5%, mentre la Target è presente in modo estremamente limitato nella classe NEC01, con quota combinata inferiore all’1%. Non emergono sovrapposizioni rilevanti nella vendita al dettaglio di dispositivi medici. Anche i legami verticali con il mercato a monte dei servizi CDMO per integratori e dispositivi medici sono ritenuti incapaci di produrre preclusioni, stante l’esiguità delle quote.

Esito

L’AGCM conclude che l’operazione non è idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990. Delibera quindi di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990, comunicando le conclusioni alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy.