Provvedimento AGCM C12746 n. 31676 del 15/09/2025

Nextalia SGR-AS Holding/FLO: acquisizione del controllo congiunto e non avvio dell’istruttoria

L’Autorità esamina l’acquisizione del controllo congiunto di FLO S.p.A. e delle società da essa controllate da parte di Nextalia SGR, tramite il fondo "Nextalia Capitale Rilancio", e di AS Holding. L’operazione è notificata ai sensi della legge n. 287/1990 ed è valutata in ambito nazionale, senza applicazione del Regolamento (CE) n. 139/2004.

Parti e assetto partecipativo

Nextalia SGR S.p.A. svolge attività di gestione collettiva del risparmio mediante fondi chiusi riservati a investitori professionali; il suo portafoglio include società attive in diversi settori, ma non in quelli di FLO. FLO S.p.A. opera nella produzione e commercializzazione di packaging monouso alimentare e articoli affini, e controlla ISAP Packaging S.p.A., Benders Limited e FLO Europe S.A.S. Ai fini dell’operazione, alcune persone fisiche hanno costituito AS Holding S.r.l., che insieme a Nextalia acquisisce il controllo della Target.

Struttura dell’operazione e controllo congiunto

L’operazione consiste nella sottoscrizione, da parte di Nextalia per il tramite del fondo NCR, di un aumento di capitale di FLO. All’esito, NCR deterrà il 49,9% del capitale sociale di FLO, mentre AS Holding deterrà il 50,1%. Il controllo congiunto deriva sia dalla partecipazione al capitale sia dai diritti di veto attribuiti a Nextalia su materie strategiche di gestione della società, con ulteriori prerogative in capo a un amministratore espressione di Nextalia.

Qualificazione giuridica e soglie di fatturato

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera a), L. 287/1990, in quanto determina l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa. L’Autorità precisa che non ricorrono le condizioni di cui all’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, sicché la fattispecie resta soggetta al diritto nazionale. È altresì soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato complessivo nazionale dell’insieme delle imprese interessate supera 582 milioni di euro e quello di almeno due imprese interessate supera 35 milioni di euro.

Restrizioni accessorie

Il provvedimento esamina come accessorie all’operazione alcune restrizioni di durata quinquennale: un patto di non concorrenza, un patto di non sollecitazione e obblighi di riservatezza. L’Autorità ritiene tali pattuizioni accessorie e necessarie nei limiti in cui siano circoscritte: alle attività dell’impresa comune, all’ambito geografico di attività delle imprese fondatrici prima della costituzione, alla durata dell’impresa comune e ai soli soggetti indicati dalla prassi europea richiamata.

Mercati del prodotto

L’operazione interessa il settore dei prodotti monouso alimentari e quello del packaging. FLO produce tazzine, bicchieri, coperchi, palette e piatti per retail, Ho.Re.Ca. e vending, nonché capsule del caffè e contenitori per il settore lattiero-caseario. Produce inoltre prodotti in materiali innovativi, come bicchieri e vasetti in polistirene riciclato, capsule compostabili e stoviglie in cellulosa rivestita con coating a base di silice. L’AGCM richiama la propria prassi e quella della Commissione, secondo cui questi settori possono essere ulteriormente segmentati in base a materiali, tecnologie, clientela e destinazione d’uso; tuttavia, non ritiene necessario definire con precisione i mercati, poiché ciò non inciderebbe sulla valutazione finale.

Mercato geografico

L’Autorità ritiene che la dimensione geografica sia almeno sovranazionale e corrispondente allo Spazio economico europeo. La conclusione si fonda sull’assenza di barriere amministrative rilevanti, sull’interscambio commerciale tra Paesi europei e sulla competizione tra i principali produttori a livello europeo, pur in presenza di costi di trasporto non trascurabili. Anche qui, l’esatta delimitazione geografica non viene ritenuta necessaria ai fini dell’esito.

Valutazione concorrenziale

L’operazione non genera sovrapposizioni orizzontali, poiché nessuna società del portafoglio di Nextalia opera nei mercati in cui è attiva FLO. Non emergono neppure effetti verticali, dal momento che Nextalia e le società da essa controllate non operano in mercati a monte o a valle rispetto a quelli di FLO. L’Autorità sottolinea inoltre che le quote di FLO restano contenute: inferiori al 10% per i prodotti monouso in tutte le possibili definizioni, salvo l’eventuale segmento dei soli distributori automatici, e inferiori al 5% per gli imballaggi in ogni possibile definizione del mercato.

Esito

Sulla base di tali elementi, l’AGCM ritiene che l’operazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990. Delibera quindi di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990, riservandosi soltanto di valutare eventuali patti che dovessero eccedere i limiti di accessorietà indicati.