Provvedimento AGCM C12752 n. 31681 del 23/09/2025

ICG Velasca SCSp SICAV-RAIF / Excellera Advisory Group

Il provvedimento riguarda l’acquisizione indiretta del controllo esclusivo di Excellera Advisory Group da parte del Gruppo ICG, tramite il veicolo lussemburghese ICG Velasca SCSp SICAV-RAIF e una struttura con TopCo e BidCo. L’operazione è stata notificata all’AGCM ed è stata esaminata in fase preliminare ai sensi della disciplina nazionale sulle concentrazioni.

Le parti

ICGV è un fondo di investimento alternativo riservato, di nuova costituzione e privo di attività commerciale, indirettamente e interamente controllato da ICG plc. Il Gruppo ICG è un global alternative asset manager attivo in structured and private equity, private debt, real assets e credito; nel 2024 ha realizzato circa [20-30] miliardi di euro di fatturato mondiale, circa [10-20] miliardi nell’Unione europea e circa [1-2] miliardi in Italia.

Excellera Advisory Group è una holding del Gruppo Excellera, attivo nella consulenza in materia di corporate affairs, con servizi integrati di relazioni istituzionali, advocacy e lobbying, political intelligence, monitoraggio legislativo, strategie di comunicazione, gestione della reputazione e organizzazione di eventi. Il gruppo target è controllato da Seven Holding IV S.à r.l., a sua volta controllata da Xenon Private Equity S.A. Nel 2024 Excellera ha realizzato circa [60-70] milioni di euro di fatturato mondiale, di cui circa [50-60] milioni nell’Unione europea e circa [40-50] milioni in Italia.

Struttura dell’operazione

L’operazione si realizza mediante l’acquisizione del 100% del capitale di Excellera da parte di una società veicolo appositamente costituita e interamente detenuta, direttamente o indirettamente, da ICGV. La struttura prevede:

• la costituzione di Vix TopCo S.p.A. e Vix BidCo S.p.A.;
• l’acquisto del 100% del capitale della target da parte di BidCo;
• la successiva fusione inversa della veicolo nella target dopo il closing.

È inoltre previsto un accordo di investimento con alcuni venditori e manager del gruppo Excellera: trentotto soggetti, prevalentemente persone fisiche, reinvestiranno parte del ricavato tramite sottoscrizione di un aumento di capitale in TopCo e riceveranno azioni ordinarie; al closing sottoscriveranno anche azioni speciali prive di diritti di voto e amministrativi. A seguito dell’operazione, Excellera risulterà indirettamente controllata da ICG.

Clausole accessorie

Il provvedimento esamina anche un patto di non concorrenza e di non sollecitazione a carico dei venditori, con esclusione di SH. I venditori si impegnano, per tre anni, a non svolgere o detenere partecipazioni in attività in concorrenza con quelle effettivamente svolte dalla target, limitatamente alle "Group Companies’ Activities" e ai territori in cui la target opera; sono ammessi soltanto investimenti di natura meramente finanziaria entro una soglia predeterminata e senza coinvolgimento attivo nella gestione. È inoltre previsto il divieto di sollecitare clienti, fornitori e dipendenti dirigenziali/manageriali del gruppo target.

L’Autorità considera tali restrizioni accessorie all’operazione solo nei limiti della disciplina delle concentrazioni e richiama il principio per cui, nel caso specifico, il patto deve essere limitato geograficamente all’area di attività dell’impresa acquisita, non eccedere la durata di due anni e non impedire gli investimenti finanziari passivi. L’AGCM si riserva di valutare eventuali patti che eccedano tali limiti.

Qualificazione giuridica e soglie di notifica

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. L’AGCM precisa che non ricorrono le condizioni di applicabilità del Regolamento (CE) n. 139/2004 e che, pertanto, la concentrazione è soggetta alla disciplina nazionale e alla notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990.

Le soglie risultano superate perché il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è superiore a 582 milioni di euro e il fatturato nazionale individuale di almeno due imprese interessate è superiore a 35 milioni di euro.

Mercato rilevante

In considerazione dell’attività della target, l’Autorità individua come mercato interessato quello dei servizi di marketing e comunicazione, comprensivo di una pluralità di servizi relativi alle comunicazioni commerciali o di marketing, tra cui pubblicità, informazione, consulenza, relazioni pubbliche e con i clienti, senza ritenere necessaria una segmentazione più fine. Sotto il profilo geografico, il mercato è considerato nazionale, in linea con i precedenti AGCM e con la prassi della Commissione europea.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM rileva che il Gruppo ICG è presente solo marginalmente in alcuni servizi rilevanti, tramite tre portfolio company che non sono controllate da ICGV. Le sovrapposizioni orizzontali sono quindi limitate. Sulla base dei dati forniti, la quota dell’entità post-merger a livello nazionale sarebbe pari a circa [5-10%], con un incremento attribuibile alla target di circa [15%]. Se si considerano soltanto i servizi di pubbliche relazioni, una delle principali attività di Excellera, la quota congiunta sarebbe circa [10-15%], con incremento di circa [5-10%].

Il mercato è descritto come ampiamente frammentato, con numerosi operatori nazionali e grandi gruppi internazionali di consulenza. L’Autorità esclude inoltre apprezzabili effetti verticali, richiamando la natura consulenziale del business della target, l’assenza di rapporti contrattuali in essere tra le parti e la trascurabile entità delle sovrapposizioni.

Esito

Alla luce dell’analisi svolta, l’AGCM ritiene che l’operazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Di conseguenza, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, l’Autorità delibera di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990, comunicando l’esito alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy.