Provvedimento AGCM C12315 n. 28351 del 15/09/2020

Bennet/otto punti vendita di Margherita Distribuzione

Il provvedimento riguarda l’acquisizione, da parte di Bennet S.p.A., del controllo di otto rami d’azienda di Margherita Distribuzione S.p.A., comprendenti sette ipermercati e un supermercato localizzati in Lombardia. L’AGCM ha valutato l’operazione nella fase preliminare prevista dalla disciplina nazionale sul controllo delle concentrazioni e ha concluso per il mancato avvio dell’istruttoria, senza condizioni.

Le parti e l’operazione

Bennet opera prevalentemente nella distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo, attraverso una rete costituita quasi esclusivamente da ipermercati situati nel Nord Italia. Il fatturato realizzato nel 2019 è stato pari a circa 1,4 miliardi di euro. Dall’inizio del 2020 Bennet aderisce al network VeGè, che svolge funzioni di centrale d’acquisto, marketing e gestione della marca privata; VeGè aderisce a sua volta alla supercentrale AICUBE insieme a Carrefour Italia, Gruppo PAM, Despar e CDS.

La target è costituita da otto punti vendita di Margherita Distribuzione, società già Auchan e controllata da BDC Italia, partecipata al 51% da Conad – Consorzio Nazionale Dettaglianti. I punti vendita sono ubicati a Milano Rucellai, Cesano Boscone, Antegnate, Monza, Nerviano, Codogno, Mazzano e Concesio. Sette strutture sono qualificate come ipermercati e una come supermercato. Il fatturato della target nel 2018 è stato pari a circa 178 milioni di euro.

Le acquisizioni sono disciplinate da un unico Accordo Quadro sottoscritto il 17 luglio 2020. In ragione della loro interdipendenza funzionale e della definizione simultanea nell’ambito dello stesso accordo, l’Autorità considera le diverse acquisizioni come un’unica operazione.

Qualificazione giuridica e obbligo di notifica

L’operazione comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di parti di impresa e costituisce pertanto una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990.

L’AGCM rileva che non ricorrono le condizioni previste dall’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 sulle concentrazioni di dimensione comunitaria. La competenza è quindi nazionale e trova applicazione la legge n. 287/1990. L’operazione è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, della legge n. 287/1990, come modificato dall’art. 1, comma 177, della legge n. 124/2017, poiché risultano superate entrambe le soglie indicate nel provvedimento:

• oltre 504 milioni di euro di fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate;
• oltre 31 milioni di euro di fatturato nazionale realizzato individualmente da almeno due imprese interessate.

Mercati rilevanti del prodotto

L’operazione interessa il settore della vendita al dettaglio e dell’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita della grande distribuzione organizzata. L’Autorità distingue, in termini generali, tra Grande Distribuzione, costituita da catene organizzate in forma di impresa o gruppo, e Distribuzione Organizzata, composta da soggetti giuridicamente distinti collegati da formule associative, consortili o cooperative.

Quanto alle tipologie di punto vendita, il settore comprende ipermercati, supermercati, superette e discount. Alla luce dei più recenti approfondimenti dell’Autorità, i mercati merceologici vengono individuati secondo criteri inclusivi:

• il mercato dei supermercati comprende tutti i punti vendita con superficie a partire da 100 mq, inclusi supermercati, superette, ipermercati e discount;
• il mercato degli ipermercati comprende tutti i punti vendita con superficie a partire da 400 mq, inclusi ipermercati, supermercati e discount;
• il mercato delle superette comprende i punti vendita con superficie tra 100 e 2.499 mq, inclusi superette, supermercati e discount.

Per la presente operazione, l’Autorità considera rilevante il mercato dei supermercati per l’unico punto vendita con superficie compresa tra 400 e 2.499 mq e il mercato degli ipermercati per gli altri sette punti vendita.

Sono inoltre interessati i mercati dell’approvvigionamento di prodotti di largo consumo alimentari e non alimentari destinati alla distribuzione moderna. L’Autorità non ritiene necessaria una segmentazione puntuale per categorie merceologiche o tra prodotti a marca privata e prodotti a marchio industriale, poiché il potere d’acquisto delle catene può essere approssimato sulla base delle rispettive quote nelle vendite complessive, considerando che le catene GDO offrono normalmente un paniere completo di prodotti.

Mercati geografici

I mercati della vendita al dettaglio nella GDO hanno dimensione locale, in ragione delle abitudini di acquisto dei consumatori e dell’importanza della prossimità del punto vendita. Coerentemente con l’approccio seguito nei precedenti richiamati, l’Autorità delimita i mercati locali degli ipermercati e dei supermercati mediante isocrone corrispondenti a 15 minuti di guida intorno ai punti vendita interessati.

I mercati dell’approvvigionamento hanno invece, in linea generale, dimensione nazionale, poiché gli acquisti e le negoziazioni vengono effettuati a livello nazionale. Possono fare eccezione alcune categorie di prodotti freschi o di tipicità locale. Le posizioni locali nella vendita al dettaglio possono comunque incidere sul potere contrattuale dei distributori nei confronti dei fornitori, soprattutto quando questi ultimi necessitano di una presenza diffusa sul territorio.

Sovrapposizioni orizzontali e quote locali

L’operazione determina sovrapposizioni orizzontali in sei delle otto isocrone costruite intorno ai punti vendita acquisiti. In cinque di tali aree la quota post merger del nuovo operatore, anche considerando congiuntamente la quota degli operatori aderenti al Gruppo VeGè, è compresa tra il 4% e il 20%. Tali valori sono inferiori alla soglia di attenzione del 25% utilizzata dall’Autorità nei precedenti recenti e consentono di escludere, sotto il profilo strutturale, particolari criticità concorrenziali.

L’unica area nella quale la quota post merger supera il 25% è l’isocrona dell’ipermercato di Antegnate. In tale area Bennet dispone già di un ipermercato con una quota di circa il 20-25% e, dopo l’acquisizione, raggiungerebbe una quota di circa il 40-45%. Nell’isocrona sono presenti, tra gli altri, i seguenti concorrenti:

• Selex: 9,2%;
• Eurospin: 9,1%;
• Conad: 7,8%;
• Gruppo SUN: 7%;
• Lidl: 6,7%.

Nell’isocrona di Antegnate non risultano ulteriori punti vendita appartenenti al Gruppo VeGè oltre a quelli di Bennet.

Analisi della prossimità concorrenziale: DR e GUPPI

Poiché l’elevata quota di Antegnate non consentiva di escludere le preoccupazioni concorrenziali sulla sola base degli indicatori strutturali, l’Autorità ha integrato l’analisi con il diversion ratio e il GUPPI.

Il diversion ratio misura la quota dei volumi di vendita del punto vendita target che, in caso di peggioramento dell’offerta del target, si sposterebbe verso i punti vendita appartenenti alla catena dell’acquirente. Un valore elevato indica che l’acquirente potrebbe internalizzare una parte significativa delle vendite perse dal punto vendita acquisito e avrebbe quindi un incentivo maggiore ad aumentare i prezzi o a ridurre qualità, assortimento o servizi.

La pressione concorrenziale viene stimata considerando, tra gli altri elementi, la distanza dal centroide dell’isocrona, la tipologia del punto vendita e l’insegna. Il GUPPI affina tale valutazione tenendo conto anche dei margini sui costi e del rapporto relativo tra i prezzi praticati nei punti vendita dell’acquirente e nel punto vendita target, così da misurare più direttamente l’incentivo a peggiorare l’offerta.

Per Antegnate i risultati sono i seguenti:

• diversion ratio: 7,4%, a fronte di una soglia di attenzione del 20%;
• GUPPI: 2,3%, a fronte di una soglia di attenzione del 5%.

I valori sono ampiamente inferiori alle soglie utilizzate nei precedenti dell’Autorità. Essi indicano una scarsa prossimità concorrenziale tra il punto vendita di Bennet e quello oggetto di acquisizione e un debole incentivo della nuova entità ad aumentare i prezzi o, più in generale, a peggiorare l’offerta. L’Autorità ritiene quindi esclusi effetti anticoncorrenziali di rilievo anche nell’area caratterizzata dalla quota più elevata.

Effetti sui mercati dell’approvvigionamento

A livello nazionale, Bennet detiene nel settore della GDO una quota pari a circa l’1-5%, che non aumenterebbe significativamente a seguito dell’acquisizione e rimarrebbe al di sotto dell’1-5%.

Anche l’incremento del potere d’acquisto riconducibile al rafforzamento della posizione di Bennet all’interno di VeGè e della supercentrale AICUBE è ritenuto trascurabile. AICUBE detiene una quota nazionale di circa il 14,5%, stimata sulla base dei dati Nielsen-GNLC relativi al 2019 e calcolata sottraendo la quota del Gruppo PAM, uscito dalla supercentrale nel corso del 2020. Tale quota è inferiore a quella delle supercentrali ESD e Conad-Finiper.

Secondo l’AGCM, l’operazione non determina quindi incrementi significativi del potere d’acquisto di Bennet, neppure qualora quest’ultimo venga valutato a livello di supercentrale. L’eventuale incremento del potere d’acquisto derivante dal rafforzamento della posizione locale è considerato assorbito dalla valutazione degli effetti sui mercati a valle della vendita al dettaglio.

Esito e valutazione ai sensi dell’art. 6 L. 287/1990

L’Autorità conclude che l’operazione non determina, ai sensi dell’art. 6, comma 1, della legge n. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

Di conseguenza, l’AGCM delibera di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione viene quindi autorizzata senza condizioni o misure correttive, sulla base della limitata sovrapposizione nella maggior parte delle aree, della presenza di concorrenti nell’isocrona di Antegnate, dei bassi valori di DR e GUPPI e dell’assenza di significativi effetti sui mercati nazionali dell’approvvigionamento.