Regolamento (UE) 2025/1141

Regolamento delegato (UE) 2025/1141 sui conflitti di interesse per gli emittenti di token collegati ad attività

Il regolamento delegato integra l’articolo 32 del regolamento (UE) 2023/1114 (MiCA) specificando i requisiti tecnici delle politiche e procedure in materia di conflitti di interesse per gli emittenti di token collegati ad attività. La disciplina è costruita in chiave prudenziale e di governance, con l’obiettivo di tutelare sia l’emittente sia i possessori e potenziali possessori, tenendo conto del principio di proporzionalità e della necessità di salvaguardare anche la protezione dei dati personali.

Ambito di applicazione e definizioni

Il regolamento si applica agli emittenti di token collegati ad attività tenuti, ai sensi del MiCA, a predisporre politiche e procedure efficaci per individuare, prevenire, gestire e comunicare i conflitti di interesse. Le regole riguardano i conflitti interni all’emittente, quelli con le persone collegate, con altri soggetti del gruppo, con i terzi che prestano servizi connessi alle funzioni previste dal MiCA e con i possessori o potenziali possessori dei token.

Ai fini del testo, "persona collegata" rinvia alle categorie rilevanti indicate dall’articolo 32, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114, mentre il concetto di "gruppo" è quello della direttiva 2013/34/UE. Tale richiamo è rilevante soprattutto per le situazioni infragruppo e per i casi in cui il terzo fornitore appartenga allo stesso gruppo dell’emittente.

Conflitti di interesse a danno dell’emittente

Il regolamento richiede che le politiche interne individuino le circostanze suscettibili di compromettere l’obiettività e l’imparzialità delle persone collegate nello svolgimento delle loro funzioni. Sono espressamente considerate, tra l’altro:

• interessi economici in soggetti con interessi confliggenti;
• responsabilità assunte in soggetti con interessi confliggenti;
• vigilanza gerarchica da parte di persone in conflitto;
• relazioni personali, professionali o politiche, anche se cessate da meno di tre anni;
• attività in concorrenza con quelle dell’emittente.

Per valutare il conflitto, l’emittente deve verificare se i soggetti coinvolti possano realizzare un vantaggio economico o evitare una perdita a spese dell’emittente, oppure abbiano un interesse nell’esito dell’attività o della decisione adottata in conflitto con quello dell’emittente. Per i membri dell’organo di amministrazione e i dipendenti, l’interesse economico è ricondotto anche a partecipazioni, debiti o rapporti contrattuali con i soggetti in conflitto.

Particolare attenzione è richiesta per le operazioni di scambio di token collegati ad attività con fondi o altre cripto-attività, incluso il rimborso, quando l’emittente è parte dell’operazione e questa riguarda amministratori, dipendenti o soggetti a loro collegati. In tali casi, la disciplina impone un controllo rafforzato, con condizioni trasparenti e verifiche preventive.

Conflitti di interesse a danno dei possessori

Le politiche devono coprire i conflitti che sorgono nell’emissione, nel trattamento, nel rimborso dei token e nella gestione o investimento della riserva di attività di cui all’articolo 36 del MiCA. Il regolamento considera rilevanti i casi in cui una persona collegata possa ottenere un guadagno, evitare una perdita o ricevere un beneficio a spese del possessore, oppure abbia un interesse distinto nell’esito dell’attività svolta a favore del possessore.

L’emittente deve inoltre valutare gli incentivi ricevuti da soggetti diversi dal possessore, in forma monetaria o non monetaria o sotto forma di servizi, quando tali incentivi possano compromettere gli interessi del possessore di token collegati ad attività.

Requisiti delle politiche e procedure

Le politiche e procedure devono essere redatte per iscritto e adattate alle dimensioni, complessità, natura del token e dell’attività dell’emittente, nonché al gruppo di appartenenza. La responsabilità di definire, adottare e attuare tali politiche è attribuita all’organo di amministrazione, che deve anche riesaminare periodicamente l’efficacia del sistema e correggerne le carenze.

Sul piano organizzativo, l’emittente deve prevedere canali efficaci di comunicazione interna ed esterna, formazione adeguata e accesso costante ai documenti interni. Le politiche devono coprire anche i conflitti infragruppo e distinguere tra conflitti permanenti, da gestire in modo continuativo, e conflitti occasionali, da attenuare con misure specifiche.

Il regolamento elenca poi un nucleo minimo di misure: segnalazione tempestiva delle situazioni problematiche, separazione o controllo dello scambio di informazioni, assegnazione delle attività confliggenti a persone diverse ove possibile, limitazione delle influenze improprie di attività esterne, gestione dei conflitti a livello di board o comitato dedicato, obbligo di informazione e astensione dal voto per gli amministratori in conflitto, e divieto di cumulo di cariche negli organi di amministrazione di emittenti concorrenti.

Registrazioni, controllo delle operazioni e approvazioni

Gli emittenti devono tenere registri delle attività o situazioni che danno, o possono dare, luogo a conflitti di interesse, nonché delle misure adottate per prevenirli o attenuarli. La conservazione delle registrazioni è prevista per cinque anni.

Per le operazioni di cui all’articolo 2, paragrafo 4, il sistema deve garantire che le operazioni siano individuate o notificate prima della decisione sull’esecuzione e sulle condizioni. Le decisioni devono essere prese in modo obiettivo e nell’interesse di ciascuna parte, con condizioni equivalenti a quelle che sarebbero applicate tra parti indipendenti. Devono inoltre essere previste soglie di volume oltre le quali l’operazione richiede l’approvazione dell’organo di amministrazione, oltre a obblighi di informazione interna e di registrazione completa dell’operazione, comprensiva di data, ora, condizioni, volume, controparte e autorizzazioni o divieti intervenuti.

Remunerazione

Le procedure di remunerazione devono essere strutturate in modo da non generare conflitti di interesse né incentivi, nel breve, medio o lungo periodo, che inducano dipendenti o amministratori a privilegiare i propri interessi, quelli dell’emittente o quelli di azionisti o membri a danno dei possessori. Il regolamento richiede anche che siano individuati e attenuati i conflitti derivanti dalla remunerazione variabile, dagli indicatori di performance e dai meccanismi di allineamento al rischio, inclusa la distribuzione di strumenti nell’ambito della remunerazione fissa o variabile.

Rapporti con fornitori terzi di servizi

Se l’emittente affida a terzi i servizi di cui all’articolo 34, paragrafo 5, lettera h), del MiCA, l’accordo deve essere scritto e deve imporre al terzo di agire in coerenza con le politiche sui conflitti di interesse. Se il terzo appartiene allo stesso gruppo, le decisioni devono essere prese in modo obiettivo e a condizioni di mercato. In ogni caso, le commissioni offerte al terzo non devono incentivare comportamenti che possano confliggere con gli interessi dei possessori di token collegati ad attività.

Risorse, responsabilità e competenze

Il regolamento richiede che le risorse necessarie per la gestione dei conflitti siano adeguate e gestite in modo efficiente. L’emittente deve nominare una persona responsabile dell’individuazione, prevenzione, gestione e comunicazione dei conflitti, dotata di autorità sufficiente, indipendenza funzionale e reporting diretto all’organo di amministrazione. Inoltre, le politiche devono definire le competenze e conoscenze minime necessarie per il personale coinvolto nella gestione dei conflitti.

Informativa ai possessori e potenziali possessori

Le informazioni previste dall’articolo 32, paragrafo 3, del MiCA devono essere mantenute costantemente aggiornate e descrivere in modo chiaro le circostanze che possono dare luogo a conflitti, il ruolo e la capacità in cui opera l’emittente, l’eventuale qualità di prestatore di servizi per cripto-attività, i rischi individuati e le misure adottate per prevenirli o attenuarli. Il testo precisa che la mera comunicazione informativa non è sufficiente, da sola, a gestire il conflitto.

Tali informazioni devono essere sempre accessibili sul sito web dell’emittente e, se il token è offerto al pubblico o ammesso alla negoziazione su una piattaforma, anche su tale piattaforma. Inoltre, devono essere rese disponibili in una lingua ufficiale dello Stato membro d’origine e in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale.

Protezione dei dati personali

Il trattamento dei dati personali connesso all’attuazione delle politiche sui conflitti di interesse deve rispettare la Carta dei diritti fondamentali e il regolamento (UE) 2016/679. In particolare, l’emittente deve applicare il principio di minimizzazione e specificare, in modo proporzionato alle proprie dimensioni, al modello di business, alla struttura interna e, se del caso, al gruppo, le categorie di dati personali da trattare per identificare, prevenire e gestire i conflitti.

Entrata in vigore e applicabilità

Il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea. È obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.