Provvedimento AGCM C12369 n. 29640 del 20/04/2021

Acquisizione di Tecnifor da parte di Algeco

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Tecnifor S.p.A. da parte di Algeco S.p.A., società appartenente al Gruppo Modulaire e indirettamente controllata dal fondo gestito da TDR Capital LLP. L’AGCM ha esaminato la comunicazione ricevuta il 1° aprile 2021 e ha concluso che, pur trattandosi di una concentrazione ai sensi della legge n. 287/1990, l’operazione non era soggetta all’obbligo di notifica preventiva.

Le parti e le attività interessate

Algeco opera in Italia nel settore dell’edilizia modulare, con attività di progettazione e produzione di container, spazi modulari e moduli prefabbricati, nonché di vendita e noleggio dei relativi prodotti. Nel 2019 il gruppo cui Algeco appartiene ha realizzato un fatturato mondiale di circa [30-40] miliardi di euro, di cui circa [2-3] miliardi in Italia.

Tecnifor opera nel settore delle costruzioni modulari. Prima dell’operazione, il capitale era detenuto da due persone fisiche, una delle quali esercitava il controllo con una partecipazione dell’83,33%, mentre l’altra deteneva il restante 16,67%. A seguito della riorganizzazione societaria funzionale alla cessione, nella società target confluiscono anche ulteriori asset e attività precedentemente appartenenti ai Venditori.

La Target risultante dalla riorganizzazione è attiva nella produzione, vendita e noleggio di edifici prefabbricati, container e monoblocchi destinati a usi civili, sociali e industriali. Il fatturato della Target nel 2019 è stato indicato in [10-31] milioni di euro, di cui [10-31] milioni realizzati in Italia; tali valori sono stati determinati escludendo le attività dei Venditori non comprese nel perimetro dell’operazione.

Struttura dell’operazione

L’operazione consiste nell’acquisizione, da parte di Algeco, del 100% delle azioni di Tecnifor e, indirettamente, dell’intero capitale sociale di due società veicolo, denominate Newco. Queste ultime vengono costituite preventivamente nell’ambito di una riorganizzazione societaria.

In base al contratto di compravendita, alcuni rami d’azienda del Gruppo FA/Tecnifor vengono trasferiti dai Venditori alle due Newco. Entrambe le Newco hanno come oggetto sociale la produzione, vendita, noleggio e installazione di costruzioni modulari, oltre alla prestazione di servizi accessori. Le Newco sono quindi acquisite da Tecnifor. Al termine della riorganizzazione, tutti gli asset utilizzati per l’attività di costruzione modulare risultano concentrati in Tecnifor e nelle società da essa controllate, per essere infine acquisiti da Algeco, che ne assume il controllo esclusivo.

Qualificazione ai sensi della legge n. 287/1990

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, poiché essa comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. La struttura articolata dell’operazione, comprendente una riorganizzazione preventiva e l’acquisizione indiretta delle Newco, non modifica la sostanza economica dell’operazione, consistente nel trasferimento del controllo esclusivo delle attività interessate ad Algeco.

Verifica dell’obbligo di notifica

L’Autorità ha tuttavia ritenuto che l’operazione non rientrasse nell’ambito applicativo dell’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n. 124, in vigore dal 29 agosto 2017.

La ragione è il mancato superamento di una delle due soglie di fatturato previste per l’obbligo di comunicazione preventiva. In particolare, il fatturato realizzato dalla Target a livello nazionale nell’ultimo esercizio per il quale erano disponibili dati certificati risultava inferiore a 31 milioni di euro. Di conseguenza, non risultava superata da almeno due imprese interessate la soglia nazionale rilevante ai fini dell’articolo 16.

Esito del procedimento

Poiché l’operazione non era soggetta a obbligo di comunicazione preventiva, l’AGCM non ha proceduto a una valutazione sostanziale degli effetti concorrenziali sui mercati delle costruzioni modulari, né ha imposto condizioni o misure correttive.

L’Autorità ha deliberato che non vi è luogo a provvedere. Le conclusioni sono state comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico.