Provvedimento AGCM C12371 n. 29652 del 04/05/2021

Acquisizione di Lottomatica Videolot Rete e Lottomatica Scommesse da parte di Gamenet Group

Il provvedimento riguarda l’acquisizione integrale, da parte di Gamenet Group S.p.A., di Lottomatica Videolot Rete S.p.A. (LVR) e Lottomatica Scommesse S.r.l. (LS), entrambe detenute da IGT Lottery S.r.l. L’operazione è stata esaminata dall’AGCM a seguito del rinvio integrale disposto dalla Commissione europea ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 4, del Regolamento (CE) n. 139/2004.

Parti e operazione

Gamenet opera in Italia nel gioco lecito mediante apparecchi AWP e VLT, nelle scommesse, nei giochi online e nella gestione di sale da gioco. È controllata da Gamma Bidco, a sua volta riconducibile a fondi gestiti da società collegate ad Apollo Management. Gamenet è l’unica società del perimetro Apollo attiva nella raccolta di giochi e scommesse in Italia.

LVR è concessionaria ADM per la realizzazione e conduzione della rete telematica degli apparecchi AWP e VLT e opera anche, tramite una controllata, nella gestione di sale giochi. LS è concessionaria ADM per la raccolta di scommesse tramite punti vendita fisici e per la raccolta a distanza di giochi di abilità con vincita in denaro e scommesse.

In forza dello Share Sale and Purchase Agreement sottoscritto il 6 dicembre 2020, Gamenet acquisirà il 100% del capitale di entrambe le società target. IGT Lottery manterrà invece le attività relative alle lotterie nazionali, al Lotto e al Gratta e Vinci.

Dimensione comunitaria e rinvio all’Italia

L’operazione presenta dimensione comunitaria ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 2, lettere a) e b), del Regolamento (CE) n. 139/2004. Il fatturato mondiale complessivo delle parti supera 5 miliardi di euro; inoltre, Apollo e ciascuna delle società target superano individualmente la soglia di 250 milioni di euro di fatturato realizzato nell’Unione europea. Apollo non realizza più dei due terzi del proprio fatturato UE in Italia.

La Commissione europea, con decisione del 15 marzo 2021 relativa al caso M.10126, ha accolto la richiesta delle parti e rinviato integralmente l’operazione all’Italia ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 4, del Regolamento (CE) n. 139/2004 e dell’articolo 57 dell’Accordo SEE. L’operazione è stata pertanto valutata applicando la legge nazionale sulla concorrenza.

Restrizioni contrattuali accessorie

Il contratto prevede un patto di non concorrenza e clausole di non sollecitazione reciproche. Il patto di non concorrenza vieta al venditore e alle società del gruppo IGT di svolgere attività concorrenti in Italia per tre anni, con alcune eccezioni relative ad acquisizioni di partecipazioni e alle attività riconducibili alle concessioni del Gratta e Vinci e del Lotto.

L’AGCM ha ritenuto che il patto di non concorrenza e le clausole di non sollecitazione a carico del venditore possano essere considerate restrizioni direttamente connesse e necessarie alla concentrazione soltanto se rispettano cumulativamente i seguenti limiti:

• limitazione merceologica ai servizi offerti dalle imprese acquisite;
• durata non superiore a due anni.

La valutazione è coerente con la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, 2005/C 56/03, paragrafo 18 e seguenti. Ne consegue che la durata triennale prevista dal patto di non concorrenza e da alcune clausole di non sollecitazione eccede, per la parte oltre il biennio, l’ambito delle restrizioni accessorie riconoscibili.

Le clausole di non sollecitazione assunte da Gamenet e dalle società del suo gruppo nei confronti dei dipendenti rimasti presso il venditore non sono state considerate accessorie, poiché non risultano funzionali alla conservazione del valore delle società acquisite. L’Autorità si è riservata di valutarle, così come le altre restrizioni eccedenti i limiti indicati, ove ne ricorrano i presupposti.

Contesto economico e regolatorio del settore

Il settore italiano dei giochi e delle scommesse ha registrato una crescita significativa fino al 2019, con una raccolta passata da 88,2 miliardi di euro nel 2015 a 110,5 miliardi nel 2019. Il canale online è cresciuto dal 19% circa della raccolta complessiva nel 2015 al 33% nel 2019. La pandemia ha determinato una forte contrazione della raccolta nei punti fisici, solo parzialmente compensata dalla crescita dell’online.

L’accesso al mercato è regolato da concessioni ADM, generalmente assegnate tramite gare e di durata novennale. La regolazione incide significativamente sulle caratteristiche dei prodotti, sulla localizzazione dei punti vendita e sulle principali variabili competitive. Per gli apparecchi AWP e VLT sono fissati, tra l’altro, i valori minimo e massimo delle giocate, la durata del gioco e livelli minimi di pay out. I livelli minimi indicati nel provvedimento sono pari all’83% per le VLT e al 65% per le AWP, ai sensi dell’articolo 1, comma 732, della legge 27 dicembre 2019, n. 160.

La tassazione, in particolare il PREU calcolato sulla raccolta complessiva, riduce il margine per offrire pay out superiori ai minimi legali. Di conseguenza, il pay out tende a essere uniforme a livello nazionale e prossimo al minimo regolamentare. Anche nelle scommesse le principali variabili, quali quote, gamma degli eventi, bonus e standard qualitativi, sono prevalentemente definite a livello nazionale.

Definizione dei mercati rilevanti

L’AGCM ha modificato l’impostazione tradizionale, che tendeva a ricondurre le attività di raccolta dei giochi pubblici a un unico mercato merceologico nazionale. Le informazioni acquisite dagli operatori e dall’ADM hanno evidenziato differenze rilevanti tra le tipologie di gioco quanto a utenti, caratteristiche dei prodotti, frequenza di gioco, valore delle vincite, ruolo dell’abilità e impatto della regolazione.

Nel 2019, secondo i dati richiamati nel provvedimento, gli utenti delle lotterie erano circa 19,3 milioni, mentre quelli delle scommesse, degli apparecchi AWP/VLT e dei giochi online erano rispettivamente 2,7, 2,2 e 2,1 milioni. Le scommesse presentano inoltre un bacino prevalentemente maschile e relativamente giovane rispetto alle lotterie.

La circostanza che molti giocatori utilizzino più tipologie di gioco non dimostra, secondo l’Autorità, la sostituibilità tra prodotti. Tale comportamento può riflettere complementarietà e il soddisfacimento di motivazioni diverse. L’AGCM ha quindi individuato, ai fini del caso, tre mercati distinti:

• raccolta tramite apparecchi AWP e VLT;
• raccolta da scommesse sportive, ippiche e virtuali;
• raccolta da giochi online di abilità e di carte e, con definizione lasciata aperta, bingo online.

Tutti i mercati sono stati ritenuti di dimensione nazionale.

Mercato degli apparecchi AWP e VLT

AWP e VLT offrono un’esperienza caratterizzata da elevata frequenza di gioco, vincite relativamente contenute e assenza di abilità specifiche richieste al giocatore. Tali elementi le differenziano dalle lotterie, dalle scommesse e dai giochi online. L’eventuale distinzione ulteriore tra AWP e VLT è stata lasciata aperta, poiché non avrebbe modificato la valutazione concorrenziale.

Il mercato geografico è nazionale. L’Autorità ha considerato l’assenza di significative differenze locali nelle condizioni di offerta, la regolamentazione uniforme delle principali variabili competitive e la possibilità di movimentare i diritti concessori sull’intero territorio nazionale, fatte salve le distanze minime dai luoghi sensibili.

Nel 2019 la raccolta complessiva tramite AWP e VLT era pari a 44,7 miliardi di euro, corrispondenti al 42% della raccolta totale del settore. Il mercato era tuttavia in contrazione già prima della pandemia; nel 2020 la raccolta tramite apparecchi è scesa a 18,7 miliardi di euro.

A seguito dell’operazione, Gamenet diventerebbe il primo operatore con il 32% del mercato complessivo AWP/VLT:

• 28% nel segmento AWP;
• 38% nel segmento VLT.

Il secondo operatore, Snaitech, avrebbe circa il 15% in entrambi i segmenti. Sono inoltre presenti Global Starnet, Sisal, HBG Gaming, Admiral e altri operatori qualificati.

L’AGCM ha attribuito rilievo al grado di regolamentazione, alla sostanziale uniformità dei pay out, alla contrazione del mercato e alla prossima scadenza delle concessioni, prevista per marzo 2022. Tali elementi riducono la possibilità che il rafforzamento della posizione di Gamenet si traduca in un’incidenza sostanziale sulle condizioni dell’offerta. L’operazione non è stata quindi ritenuta idonea a produrre preoccupazioni concorrenziali.

Mercato della raccolta da scommesse

Il mercato comprende le scommesse effettuate tramite agenzie fisiche e online. Il canale online esercita una significativa pressione concorrenziale sulla rete fisica, poiché la raccolta online rappresentava già il 53% del totale nel 2019 e l’offerta dei due canali è sostanzialmente analoga quanto a quote e gamma di eventi. La definizione del mercato è stata ritenuta comprensiva delle scommesse sportive, ippiche e virtuali; la possibile segmentazione è stata comunque lasciata aperta perché non avrebbe modificato l’esito.

Anche questo mercato è nazionale, in ragione dell’omogeneità delle condizioni di offerta, della definizione nazionale delle quote e della rilevanza del canale online. Nel mercato operano numerosi concorrenti qualificati, generalmente presenti sia nel canale fisico sia in quello digitale. Il provvedimento richiama inoltre la presenza di centri di trasmissione dati collegati a bookmaker esteri, pur non includendoli nella quantificazione della raccolta complessiva per l’assenza di diritti concessori italiani.

L’operazione determina una sovrapposizione orizzontale e rende Gamenet il principale operatore, ma con una quota aggregata del 20%. Le quote per segmento sono:

• 20% nel mercato complessivo;
• 18% nelle scommesse sportive;
• 6% nelle scommesse ippiche;
• 42% nelle scommesse virtuali.

Le scommesse virtuali rappresentano solo il 13% circa della raccolta complessiva da scommesse e l’incremento derivante dall’operazione è stato considerato relativamente contenuto. Bet365, Snaitech, Eurobet, Sisal e altri operatori mantengono quote significative. L’AGCM ha inoltre considerato prossima la gara per le concessioni online, prevista per giugno 2021.

Nel complesso, l’operazione non modifica sostanzialmente la struttura del mercato e non appare idonea a determinare effetti pregiudizievoli per la concorrenza.

Mercato dei giochi online

I giochi online, principalmente giochi di carte e di abilità, si caratterizzano per il ruolo determinante delle competenze del giocatore e per la fruizione esclusivamente digitale, elementi che li distinguono dagli altri giochi. Il bingo online è stato incluso ai fini dell’analisi, lasciando tuttavia aperta la definizione perché l’esito non sarebbe cambiato.

Il mercato geografico è nazionale, poiché le concessioni online consentono di operare sull’intero territorio italiano.

Gamenet passerà dal 4% all’11% della raccolta, diventando il secondo operatore dietro Reel Italy, al 17%. Il mercato è caratterizzato da un’elevata frammentazione: Sisal e Snaitech detengono ciascuna l’8%, Virtual Marketing il 7%, Eurobet il 6%, SKS365 il 5% e gli altri operatori complessivamente il 38%.

L’AGCM ha ritenuto che l’incremento della quota non sia idoneo a produrre effetti significativi sotto il profilo concorrenziale.

Valutazione complessiva ed esito

Nel settore complessivo dei giochi e delle scommesse, Gamenet diventerebbe il principale operatore con una quota aggregata del 20%, ottenuta sommando l’8% già detenuto da Gamenet e l’11% delle società target. La quota non è stata ritenuta di per sé indicativa della costituzione o del rafforzamento di una posizione dominante.

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’Autorità ha concluso che l’operazione non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza sui mercati interessati.

L’AGCM ha pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’esito sostanziale è un’autorizzazione senza misure correttive, ferma restando la valutazione separata delle restrizioni accessorie che eccedano i limiti merceologici e temporali riconosciuti dall’Autorità.