Provvedimento AGCM C12317 n. 28342 del 08/09/2020

Acquisizione del controllo esclusivo di Maticmind da parte di Fondo Italiano d’Investimento

L’operazione riguarda l’ingresso di Fondo Italiano d’Investimento SGR S.p.A. (FII), tramite la società veicolo Elettra One S.p.A., nel capitale di Maticmind S.p.A. L’operazione è stata valutata dall’AGCM in sede di controllo preventivo e si è conclusa con la decisione di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Le parti e l’operazione

FII è controllata da CDP Equity S.p.A., a sua volta controllata da Cassa depositi e prestiti S.p.A. Il Gruppo CDP opera in diversi settori e, per quanto rileva, è attivo nei servizi IT attraverso il Gruppo Insis e la società HMS IT S.p.A.

Maticmind è un’impresa italiana attiva nel settore dell’Information Technology, anche tramite Cybermind S.r.l. e Fibermind S.r.l. Le sue attività comprendono la progettazione, installazione, gestione, integrazione e manutenzione di apparati e sistemi di networking, unified communications and collaboration, cybersecurity, infrastrutture data center e cloud e applicazioni. Maticmind opera inoltre nei servizi di IT management, consulenza e manutenzione hardware e software.

A seguito dell’operazione, Elettra One deterrà una quota di Maticmind compresa tra il 38,7% e il 42,4%. Le partecipazioni degli attuali soci diminuiranno, rispettivamente, a una quota compresa tra il 35,2% e il 37,4% per Essematica Holding, tra il 17% e il 18,1% per Carmine Saladino e tra il 5,5% e il 5,8% per Luciano Zamuner. Le regole di governance attribuiscono a Elettra One diritti di veto su decisioni strategiche, determinando l’acquisizione del controllo esclusivo negativo di Maticmind.

Qualificazione giuridica e obblighi di comunicazione

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge italiana, non ricorrendo le condizioni previste dall’art. 1 del Regolamento CE n. 139/2004 relativo al controllo delle concentrazioni di dimensione comunitaria. È stato inoltre accertato il superamento delle soglie di comunicazione preventiva dell’art. 16, comma 1, L. 287/1990:

• fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate superiore a 504 milioni di euro;
• fatturato nazionale individuale superiore a 31 milioni di euro per almeno due delle imprese interessate.

Patto di non concorrenza e divieto di storno

Le parti hanno previsto obblighi a carico degli attuali soci di Maticmind, consistenti nel divieto di svolgere attività concorrenti, assumere o sottrarre dipendenti e collaboratori, indurre clienti o personale a interrompere i rapporti con Maticmind e le sue controllate.

L’AGCM ha ritenuto tali obblighi accessori e direttamente connessi e necessari alla realizzazione della concentrazione, in quanto finalizzati a preservare il valore dell’impresa trasferita. Tuttavia, considerato che il trasferimento riguarda l’avviamento e non anche il know-how, il vincolo non può eccedere due anni. Inoltre, poiché Maticmind e le sue controllate operano soltanto in Italia, l’ambito geografico non può estendersi oltre il territorio nazionale. L’Autorità si è riservata di valutare la pattuizione qualora venga attuata oltre questi limiti.

Mercati rilevanti

Il settore dei servizi IT può essere segmentato, secondo l’orientamento dell’AGCM e della Commissione europea, in funzione delle attività svolte e delle funzionalità dei software. Le possibili segmentazioni considerate comprendono:

• IT management;
• business management;
• sviluppo e integrazione di software;
• consulenza;
• manutenzione software;
• manutenzione hardware;
• istruzione e addestramento.

L’Autorità ha lasciato aperta l’esatta definizione del mercato del prodotto, poiché anche adottando configurazioni alternative l’operazione non risultava idonea a generare criticità concorrenziali.

Quanto alla dimensione geografica, i precedenti dell’AGCM hanno evidenziato condizioni concorrenziali omogenee sul territorio italiano e l’assenza di importazioni significative di servizi IT, elementi coerenti con un mercato nazionale. È stata tuttavia riconosciuta anche una tendenza all’internazionalizzazione della domanda e dell’offerta. Anche in questo caso, l’AGCM ha lasciato aperta la definizione geografica, rilevando che le conclusioni non sarebbero cambiate considerando il perimetro nazionale più ristretto.

Posizioni di mercato e sovrapposizioni orizzontali

Nel mercato italiano complessivo dei servizi IT, nel 2019 il Gruppo CDP deteneva una quota inferiore all’1%, mentre il Gruppo Maticmind deteneva una quota compresa tra l’1% e il 5%. La quota congiunta risultava quindi compresa tra l’1% e il 5%.

Le attività delle parti si sovrapponevano soltanto nei segmenti dell’IT management e dello sviluppo e integrazione software:

• nell’IT management, entrambe le parti detenevano quote inferiori all’1% e la quota congiunta era inferiore all’1%;
• nello sviluppo e integrazione software, il Gruppo Insis deteneva una quota inferiore all’1%, Maticmind una quota tra l’1% e il 5% e la quota congiunta era stimata tra l’1% e il 5%.

L’acquisizione avrebbe inoltre consentito al Gruppo CDP di entrare nei segmenti della consulenza, manutenzione software, manutenzione hardware e istruzione e addestramento, nei quali non era precedentemente presente. Anche in tali segmenti le quote di Maticmind erano contenute:

• consulenza: tra l’1% e il 5%;
• manutenzione software: tra l’1% e il 5%;
• manutenzione hardware: tra il 5% e il 10%;
• istruzione e addestramento: inferiore all’1%.

L’AGCM ha quindi ritenuto modesto l’incremento delle quote del Gruppo CDP. Le quote congiunte risultavano generalmente inferiori al 5% e, in alcuni segmenti, inferiori all’1%. L’unica quota individuale più elevata riguardava la manutenzione hardware, segmento nel quale il Gruppo CDP non era comunque precedentemente presente.

Valutazione degli effetti verticali e di preclusione

L’Autorità ha esaminato anche il possibile rapporto verticale derivante dal fatto che Maticmind fosse un fornitore attuale o potenziale di servizi IT alle società controllate da CDP.

È stata esclusa l’ipotesi di input foreclosure, poiché né Maticmind né il Gruppo Insis disponevano di un significativo potere di mercato nell’offerta di servizi IT. Inoltre, il mercato presentava numerosi fornitori alternativi, tra cui IBM, Engineering, Accenture, Reply e Almaviva, nonché operatori specializzati quali Digital Value, Lutech, Sirti ed Exprivia-Italtel.

È stata altresì esclusa la customer foreclosure. La domanda proveniente dalle imprese controllate da CDP non avrebbe presumibilmente superato il 10% della domanda complessiva di servizi IT in Italia. La conclusione non mutava includendo, in via cautelativa, la domanda di imprese partecipate ma non controllate da CDP, quali Telecom Italia e Poste Italiane. L’ampiezza della domanda complessiva e la crescente digitalizzazione dell’economia assicuravano infatti ai concorrenti di Maticmind una base clienti adeguata.

Esito del procedimento

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, l’AGCM ha concluso che l’operazione non determinava la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’Autorità ha pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, L. 287/1990. L’operazione è stata quindi definita senza misure correttive, fermo restando che il patto di non concorrenza e divieto di storno è stato considerato accessorio esclusivamente entro i limiti di due anni e del territorio italiano.