Cassazione Civile, Sentenza n. 09020/2026 del 10/04/2026

Esito

La controversia

CFR Hipermarchè ha impugnato la sentenza della Corte d'Appello di Salerno che aveva dichiarato inammissibile il suo appello contro la pronuncia di primo grado che aveva riconosciuto la simulazione assoluta di una compravendita tra Bristol Hotel s.r.l. e GPF Trading Limited s.r.l. Le censure principali: (i) omissione della nomina di curatore speciale per GPF Trading Limited s.r.l. dopo la nomina degli stessi amministratori giudiziari per entrambe le società (conflitto di interessi), con conseguente nullità degli atti processuali; (ii) errata qualificazione dell'intervento di CFR come intervento adesivo dipendente (art. 105 c.p.c.) anziché autonomo, con conseguente diritto di impugnare; (iii) dedotta violazione dei diritti di difesa e del contraddittorio.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto inammissibile l'istanza di nomina di curatore speciale proposta in sede di cassazione, perché tale istanza doveva essere proposta al presidente dell'ufficio giudiziario prima dell'introduzione del giudizio e, comunque, la questione del conflitto di interessi doveva essere sollevata e valutata nelle fasi di merito. Ha confermato la qualificazione dell'intervento di CFR come adesivo dipendente ex art. 105, comma 2, c.p.c., quindi privo di autonoma legittimazione ad impugnare la sentenza di primo grado; perciò l'appello era inammissibile e la declaratoria di inammissibilità resa dalla Corte d'Appello è corretta. Il ricorso per cassazione è stato integralmente respinto; la ricorrente è condannata alle spese di giudizio in favore di Bristol Hotel s.r.l. (liquidate in complessivi € 12.000,00 più oneri) e alla possibile integrazione del contributo unificato se dovuta. Non si è provveduto sulle spese in relazione a GPF Trading Limited, essendo rimasta intimata.

Norme richiamate

• art. 78 c.p.c.

  Disciplina la nomina del curatore speciale per la parte rappresentata in conflitto con il rappresentante; la Corte ha ritenuto che l'istanza per la nomina dovesse essere proposta nell'ufficio giudiziario competente e non fosse proponibile in cassazione dall'interveniente terzo, e che la tutela sia del rappresentato stesso.

• art. 79 c.p.c.

  Permette anche a terzi di proporre l'istanza per la nomina del curatore speciale se hanno interesse proprio; la Corte ha ritenuto che CFR non abbia dimostrato un interesse proprio idoneo a fondare l'istanza.

• art. 80 c.p.c.

  Regole procedurali connesse alla nomina del curatore speciale; la Corte ha richiamato la disciplina procedurale e l'assenza di poteri d'ufficio praticabili in cassazione per questa materia, salvo casi previsti.

• art. 105 c.p.c.

  Disciplina l'intervento volontario; la Corte ha confermato che l'intervento di CFR era adesivo dipendente (co.2) e non autonomo (co.1), con la conseguenza che l'interveniente non ha autonoma legittimazione ad impugnare la sentenza sfavorevole alla parte adiuvata.

• art. 404 c.p.c.

  Norma sull'opposizione di terzi alla sentenza; la Corte ha escluso la rilevanza dell'art. 404 per giustificare l'impugnazione di CFR, ritenendo non sussistenti i presupposti per l'opposizione disciplinata da tale norma.

• art. 360 c.p.c.

  Norma che disciplina i motivi di cassazione; la Corte ha esaminato i motivi proposti ai sensi dell'art. 360 e li ha ritenuti infondati.

• art. 24 Cost.

  Diritto alla difesa; la Corte ha osservato che la tutela del contraddittorio riguarda la parte interessata e non legittima automaticamente terzi intervenuti a far valere nullità processuali altrui.

• art. 111 Cost.

  Principio della ragionevole durata del processo; la Corte ha richiamato il principio per escludere rinvii o adempimenti inutili qualora non abbiano utilità per la difesa o il contraddittorio e ritardino ingiustificatamente il processo.

• d.lgs. n. 159/2011

  Normativa sulle misure di prevenzione patrimoniali e amministrazione giudiziaria; rilevante nel caso per spiegare la qualità e la posizione degli amministratori giudiziari e il contesto della sottoposizione delle società a misure di prevenzione.

• art. 2900 c.c.

  Norma sul diritto di surrogazione del socio; richiamata tardivamente dalla ricorrente come possibile fondamento di interesse proprio, ma non valorizzata dalla Corte perché introdotta tardivamente e non adeguatamente comprovata nei motivi di merito.

• art. 366 c.p.c.

  Regole sui motivi del ricorso per cassazione (indicazione degli atti e delle parti); la Corte ha richiamato la necessità che le circostanze fattuali siano tempestivamente introdotte e dettagliate per poter essere valutate in sede di legittimità.

• art. 378 c.p.c.

  Regola la memoria in cassazione; la Corte ha osservato che l'uso di argomenti nuovi in memoria non può trasformare la natura dell'intervento quando la relativa questione non era stata tempestivamente proposta nei gradi di merito.

Massime di principio

• Un interveniente adesivo dipendente (art. 105, co.2, c.p.c.) non acquista autonoma legittimazione ad impugnare le sentenze sfavorevoli alla parte adiuvata; pertanto non può proporre impugnazioni proprie salvo che il suo intervento sia qualificabile come autonomo e ciò sia stato tempestivamente dedotto.
• La richiesta di nomina di un curatore speciale per conflitto di interessi tra rappresentante e rappresentato deve essere proposta dall'interessato (o dal presidente dell'ufficio giudiziario prima dell'introduzione del giudizio) e non può essere sollevata per la prima volta in cassazione da un terzo privo di interesse proprio adeguatamente dimostrato.
• Le questioni relative alla regolarità della rappresentanza e al conflitto di interessi interni a una parte devono essere sollevate e decise nelle fasi di merito; la nomina del curatore speciale ha funzione esclusiva di tutela della parte rappresentata e non è strumento per terzi per invalidare retroattivamente il processo.
• Il principio della ragionevole durata del processo giustifica il mancato rinvio o l'omissione di adempimenti quando la loro esecuzione sarebbe meramente formale e non utile alla difesa o al rispetto del contraddittorio, specie se nessuna parte costituita ne chiede l'effetto.
• Richieste introdotte tardivamente (in particolare in cassazione o solo in memoria) non possono normalmente costituire base per riformare la qualificazione giuridica dell'intervento o per ottenere provvedimenti che avrebbero dovuto essere chiesti e motivati nei gradi di merito.
• La sottrazione di efficacia degli atti processuali per presunte nullità derivanti da conflitti di interesse richiede la prova di una lesione diretta ed attuale dei poteri processuali della parte colpita; meri sospetti o interesse indiretto di terzi non sono sufficienti.