Sentenza del 11/04/2018 n. 303 - Comm. Trib. Prov. Torino

Esito

La controversia

L'Amministrazione finanziaria sosteneva che il contratto di affitto di ramo d'azienda, pur formalmente configurato come affitto con opzione di acquisto, dovesse essere riqualificato come contratto di compravendita già perfezionato. La contestazione si fondava sulla breve durata dell'affitto, sulla puntuale predeterminazione delle condizioni della futura vendita e sulla previsione di un piano di rateazione del prezzo, elementi ritenuti indicativi di un trasferimento sostanzialmente già vincolante e tali da giustificare l'anticipazione degli effetti fiscali della vendita.

La decisione

La contestazione è stata ritenuta infondata. È stata riconosciuta la validità della struttura contrattuale dell'affitto di ramo d'azienda accompagnato da un'opzione di acquisto a favore dell'affittuario. La mera previsione dell'opzione non comporta un trasferimento attuale e vincolante della proprietà, poiché l'esercizio dell'acquisto resta rimesso alla scelta discrezionale dell'opzionario. Né la breve durata del contratto, né la dettagliata disciplina della futura vendita, né la predeterminazione delle modalità di pagamento sono state considerate sufficienti a riqualificare l'affitto con opzione come compravendita. Gli effetti fiscali del trasferimento non possono quindi essere anticipati alla stipula del contratto di affitto.

Norme richiamate

• Disciplina civilistica dell'opzione contrattuale

  L'opzione attribuisce a una parte il diritto potestativo di concludere il contratto definitivo mediante una scelta discrezionale. Finché l'opzione non viene esercitata, non si verifica necessariamente il trasferimento della proprietà né sorge un obbligo reciproco di concludere la vendita assimilabile a un contratto definitivo.

• Disciplina del contratto di affitto di ramo d'azienda

  L'affitto di ramo d'azienda e l'eventuale opzione di acquisto costituiscono figure contrattuali autonomamente configurabili. La presenza dell'opzione non modifica automaticamente la causa del contratto di affitto né determina, già al momento della stipula, il trasferimento dell'azienda o del ramo d'azienda.

• Principio di prevalenza della sostanza contrattuale ai fini fiscali

  La riqualificazione fiscale di un contratto richiede elementi concreti e univoci incompatibili con la qualificazione formalmente adottata. La predeterminazione delle condizioni della futura vendita può essere compatibile con una mera opzione e, da sola, non dimostra che il trasferimento sia già avvenuto o sia divenuto inevitabile.

Massime di principio

• Un contratto di affitto d'azienda con opzione di acquisto resta, in linea generale, distinto da una compravendita finché l'opzione non viene validamente esercitata.
• La breve durata dell'affitto, la fissazione anticipata del prezzo, la disciplina dettagliata della futura vendita e un piano di pagamento rateale non sono, da soli, sufficienti a provare un trasferimento già perfezionato.
• Per anticipare gli effetti fiscali della vendita occorrono elementi effettivi e univoci che dimostrino l'assenza di una reale libertà di scelta dell'affittuario o l'avvenuto trasferimento sostanziale del bene.
• La discrezionalità dell'affittuario nell'esercizio dell'opzione è un elemento essenziale della figura contrattuale e deve essere valutata concretamente, considerando anche eventuali obblighi irrevocabili, penali sproporzionate o condotte che rendano il trasferimento inevitabile.
• La qualificazione fiscale deve basarsi sul contenuto complessivo del contratto e sul suo concreto svolgimento, senza trasformare automaticamente ogni opzione di acquisto in una vendita già conclusa.