Provvedimento AGCM C12683 n. 31388 del 26/11/2024

Fincantieri/WASS Submarine Systems: acquisizione del controllo esclusivo e non avvio istruttoria

L’Autorità valuta l’acquisizione da parte di Fincantieri S.p.A. del controllo esclusivo di WASS Submarine Systems S.r.l., società di nuova costituzione cui Leonardo S.p.A. conferisce il ramo di azienda "Underwater Armaments Systems". Nell’operazione è compresa anche la cessione a WASS della partecipazione del 50% detenuta da Leonardo nel GEIE EuroTorp. L’AGCM conclude per la non avviabilità dell’istruttoria, ritenendo l’operazione priva di effetti concorrenziali significativi.

Le parti

Fincantieri è la holding del gruppo attivo nella cantieristica navale e, più in generale, in attività connesse al settore navale, inclusa la progettazione e produzione di sistemi, componenti e infrastrutture. Il suo controllo è riconducibile a CDP Equity e, indirettamente, a Cassa Depositi e Prestiti. Leonardo è una società quotata attiva nei sistemi per la difesa e la sicurezza, nell’elettronica per la difesa, nei velivoli, nei satelliti e in altri segmenti high tech; Fincantieri e Leonardo controllano congiuntamente Orizzonte Sistemi Navali S.p.A.

WASS è il veicolo destinato a ricevere il ramo d’azienda di Leonardo attivo nella progettazione, realizzazione e vendita di prodotti e sistemi di difesa e d’arma subacquei. Il ramo comprende:

• siluri pesanti, leggeri e mini-siluri, con relativi sistemi di movimentazione a bordo e di lancio;
• sistemi sonar a uso militare, compresi i sonar antimina;
• sistemi di contromisura, inclusi i relativi sistemi di lancio.

Qualificazione giuridica e soglie di notifica

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, poiché determina l’acquisizione del controllo esclusivo di parti di impresa. L’AGCM afferma che l’operazione rientra nell’ambito della legge nazionale e non in quello del Regolamento CE n. 139/2004, e che è soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, in ragione del superamento delle soglie di fatturato in Italia:

• fatturato complessivo delle imprese interessate superiore a 567 milioni di euro;
• fatturato di almeno due imprese interessate superiore a 35 milioni di euro.

Settore interessato e contesto competitivo

Il provvedimento inquadra l’operazione nel settore dei sistemi integrati d’arma e difesa per unità navali, caratterizzato da domanda istituzionale proveniente dai Ministeri della Difesa e dalle Marine militari. Le decisioni di acquisto dipendono da esigenze di sicurezza nazionale, longevità dei prodotti, livello di utilizzo dei sistemi già in dotazione, scelte di politica industriale e disponibilità di budget.

L’AGCM richiama anche il contesto normativo della difesa, osservando che la Direttiva 2009/81/CE e l’art. 346 TFUE consentono, in determinati casi, affidamenti diretti o esclusioni dalle regole ordinarie degli appalti per esigenze essenziali di sicurezza. Il settore è descritto come composto da produttori di unità navali e produttori di sistemi di combattimento, con acquisti che spesso riguardano l’intero sistema e non singoli componenti isolati.

Mercati rilevanti individuati

L’Autorità individua quattro mercati rilevanti merceologici:

• M.01: produzione e commercializzazione di sistemi integrati d’arma subacquea, cioè siluri, apparati di movimentazione a bordo e lanciasiluri;
• M.02: progettazione, sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi sonar ad uso militare;
• M.03: produzione di contromisure per siluri e relativi sistemi di lancio;
• M.04: cantieristica navale in ambito militare, comprensiva di fregate, corvette, portaerei, portaelicotteri, incrociatori, navi anfibie, sottomarini, pattugliatori e navi ausiliarie.

Quanto al profilo geografico, l’AGCM richiama la propria prassi secondo cui:

• M.01 può essere nazionale, pur con possibili flussi di import-export;
• M.02 e M.03 possono essere nazionali, europei o mondiali a seconda della presenza di operatori in grado di soddisfare la domanda istituzionale;
• M.04 può essere sovranazionale in assenza di un fornitore nazionale preferenziale.

Pur senza definire in modo puntuale l’ambito geografico, l’Autorità ritiene che l’operazione non sia idonea a modificare il contesto competitivo né a livello nazionale né a livello più ampio.

Quote di mercato e assetto competitivo

Il provvedimento riporta le quote della target e di Fincantieri nei mercati interessati. Nel 2023:

• M.01: la target detiene il [1-5%] mondiale, il [1-5%] unionale e il [95-100%] nazionale;
• M.02: la target detiene meno dell’1% mondiale, meno dell’1% SEE e il [10-15%] nazionale;
• M.03: la target detiene il [5-10%] mondiale, il [30-35%] unionale e il [45-50%] nazionale, con presenza di operatori dotati di quote maggiori a livello sovranazionale e offerta comunque ampia a livello nazionale;
• M.04: Fincantieri detiene il [5-10%] mondiale, il [20-25%] unionale e l’[85-90%] nazionale, in un mercato nazionale in cui operano altri due soggetti.

L’AGCM osserva che le parti hanno finora gestito in autonomia gli ordinativi diretti del Ministero della Difesa e che la scelta dei fornitori dei sistemi di combattimento resta sostanzialmente in capo ai committenti, i quali definiscono specifiche tecniche e qualitative, interloquiscono direttamente con i fornitori e gestiscono anche le attività post-commessa.

Assenza di criticità verticali

L’Autorità esclude la sussistenza di relazioni verticali idonee ad alterare il contesto competitivo. Pur rilevando la presenza, in via teorica, di una relazione tra la cantieristica militare di Fincantieri e i sistemi di arma e difesa della target, la decisione sottolinea che i committenti pubblici mantengono un potere di scelta decisivo e che gli operatori si confrontano in procedure di gara o negoziazioni dirette fortemente condizionate dalle esigenze del Ministero della Difesa.

Il provvedimento ricorda anche che, in specifiche commesse italiane, Fincantieri e Leonardo hanno già operato congiuntamente tramite la costituzione di OSN e in RTI.

GEIE EuroTorp

Per la partecipazione nel GEIE EuroTorp, l’AGCM osserva che il veicolo è stato creato nel 1993 per promuovere la cooperazione tra industria militare italiana e francese nello sviluppo del siluro MU90. Tuttavia, EuroTorp non è considerato una vera e propria impresa comune ai fini del Regolamento (CE) n. 139/2004, perché non esercita stabilmente tutte le funzioni di un’entità economica autonoma:

• non opera autonomamente sul mercato;
• è costituito per sviluppare e produrre specifici componenti del siluro MU90;
• non dispone di infrastrutture autonome e dipende dalle transazioni con i soci.

Esito del procedimento

Sulla base dell’analisi dei mercati, delle quote e del contesto regolatorio del settore difesa, l’AGCM ritiene che l’operazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Viene quindi deliberato di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990.