Sentenza del 25/10/2016 n. 506 - Comm. Trib. Reg. per l'Umbria

Esito

La controversia

La ricorrente ha impugnato due cartelle di pagamento, per complessivi importi riferiti a IRPEF, IRPEG, IVA, IRAP e addizionali per gli anni 2002-2004, contestando la propria responsabilità solidale per i debiti tributari della cedente. Ha sostenuto che, ai sensi dell’art. 14 del d.lgs. 472/1997 e dell’art. 2560, comma 2, c.c., il cessionario di un ramo d’azienda risponde soltanto dei debiti tributari inerenti al ramo acquisito e comunque entro il valore dell’azienda ceduta, pari a 42.000 euro, non dei debiti riferibili all’intera azienda cedente.

La decisione

La Commissione Tributaria Provinciale aveva limitato la responsabilità della cessionaria al valore di 42.000 euro, ma senza considerare la diversa incidenza del ramo ceduto sull’attività complessiva. La Commissione Tributaria Regionale ha accolto l’appello, stabilendo che la cessionaria risponde solidalmente soltanto della quota dei debiti tributari inerente al ramo di officina ceduto. In assenza di dati contabili certi, tale quota è stata determinata nel 5% dei debiti complessivi, sulla base degli studi di settore applicabili alle concessionarie automobilistiche con attività di assistenza post-vendita. Le spese di giudizio sono state integralmente compensate.

Norme richiamate

• Art. 2560, commi 1 e 2, codice civile

  Nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente dell’azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori.

  In caso di cessione di un ramo d’azienda, la responsabilità del cessionario è limitata ai debiti pregressi inerenti alla gestione del ramo ceduto e risultanti dalle scritture contabili obbligatorie. Il cessionario non risponde pro quota dei debiti generali dell’intera impresa cedente.

• Art. 14, commi 1 e 2, decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 472

  La responsabilità solidale del cessionario è limitata ai debiti tributari relativi all’anno della cessione e ai due precedenti.

  La norma introduce una disciplina speciale per i debiti tributari, rendendo opponibile al cessionario la responsabilità anche quando il debito non risulti annotato nelle scritture contabili. Tuttavia, secondo la sentenza, la specialità non elimina il requisito sostanziale dell’inerenza del debito al ramo d’azienda ceduto.

• Cassazione civile, sentenza n. 13319/2015

  In caso di cessione di ramo d’azienda, l’acquirente risponde dei debiti pregressi a condizione che siano inerenti alla gestione del ramo d’azienda ceduto.

  Il principio è stato applicato anche alla responsabilità tributaria: la responsabilità del cessionario deve essere circoscritta ai debiti oggettivamente riferibili al ramo trasferito, anche quando la contabilità dell’impresa cedente sia unitaria.

• Cassazione civile, sentenza n. 5979/2014

  Il rapporto di specialità tra l’art. 2560 c.c. e l’art. 14 del d.lgs. 472/1997 comporta, in materia tributaria, che il debito possa essere fatto valere nei confronti del cessionario anche se non annotato nei libri contabili obbligatori.

Massime di principio

• Chi acquista un ramo d’azienda non risponde automaticamente di tutti i debiti tributari dell’impresa cedente: la responsabilità deve essere collegata ai debiti inerenti al ramo effettivamente trasferito.
• La disciplina tributaria può rendere opponibili al cessionario debiti non risultanti dalla contabilità, ma non trasforma la responsabilità del cessionario in una responsabilità generale per tutti i debiti dell’azienda cedente.
• Quando non esistono dati contabili separati o attendibili, la quota di debiti riferibile al ramo ceduto può essere determinata mediante criteri presuntivi ragionevoli e documentati, inclusi gli studi di settore o altri indicatori economici.
• Il valore complessivo indicato nell’atto di cessione costituisce un limite quantitativo alla responsabilità, ma occorre anche individuare quali debiti siano qualitativamente inerenti al ramo ceduto.
• Per contestare efficacemente la responsabilità, il cessionario dovrebbe documentare la composizione del ramo acquisito, la sua incidenza economica sull’attività complessiva e l’assenza di collegamento tra i debiti richiesti e il ramo trasferito.