Cassazione Civile, Ordinanza n. 09417/2025 del 10/04/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da una vicenda interna a una società a responsabilità limitata: un socio di maggioranza relativa sostiene che la comunicazione con cui un altro socio e un terzo socio hanno dato notizia di un'offerta di acquisto delle loro quote costituisse una denuntiatio idonea a far operare la prelazione statutaria; il socio istante ha quindi dichiarato di voler esercitare la prelazione sulla quota di uno dei soci, contestando la vincolatività dell'inscindibilità delle quote offerte in vendita, chiedendo in subordine il diniego di gradimento e, ancora in subordine, la stima del valore della quota da parte di un esperto. Non ottenuto esito favorevole in sede di nomina dello stimatore, il socio ha agito davanti al Tribunale chiedendo l'accertamento dell'intervenuto trasferimento della quota in suo favore, la sentenza costitutiva di trasferimento e, in ulteriore subordine, il risarcimento del danno da responsabilità precontrattuale. Il tribunale adito ha dichiarato la propria incompetenza territoriale ritenendo competente il Tribunale del luogo in cui la società ha sede legale, ai sensi del foro speciale tra soci. La ricorrente ha allora proposto regolamento di competenza deducendo, con due motivi, che la lite non riguardasse il rapporto sociale ma soltanto la qualificazione di dichiarazioni negoziali e, in ogni caso, che l'eccezione di incompetenza fosse incompleta e che non vi fossero elementi per radicare la competenza nel foro della sede legale della società, invocando una diversa sede effettiva.

La decisione

La Corte ha rigettato il regolamento di competenza. Ha ritenuto correttamente applicato il foro speciale di cui all'art. 23 c.p.c., poiché la causa, pur originando da una pretesa di trasferimento di una quota sociale, non verte su una compravendita di quote in senso proprio né sulla sua esecuzione, ma sull'interpretazione e applicazione dello statuto societario, in particolare delle clausole di prelazione e di gradimento, cioè su questioni attinenti direttamente o indirettamente al rapporto sociale. Ha inoltre escluso che l'eccezione di incompetenza fosse incompleta: il foro dell'art. 23 c.p.c. è esclusivo e, pertanto, l'eccezione non richiede la contestazione di tutti i fori alternativi concorrenti. Quanto alla sede della società, la Corte ha rilevato che dagli atti risultava la sede legale in Milano e che gli elementi addotti per sostenere una diversa sede effettiva in Toscana non erano sufficienti, né la ricorrente aveva indicato con precisione quale fosse tale sede effettiva. È stata quindi confermata la competenza del Tribunale di Milano, Sezione Specializzata Imprese, con condanna della ricorrente alle spese e con applicazione del raddoppio del contributo unificato ove dovuto.

Norme richiamate

• art. 9.2 statuto societario

  clausola statutaria di prelazione richiamata come base dell'istanza di accertamento del trasferimento della quota e della disciplina interna della cessione tra soci

• art. 9.3 statuto societario

  clausola statutaria di gradimento al trasferimento della quota, rilevante per stabilire se il trasferimento fosse opponibile e consentito

• art. 9.6 statuto societario

  previsione statutaria sulla stima della quota da parte di un esperto nominato dal presidente del tribunale

• art. 18 c.p.c.

  richiamato come foro generale del convenuto, ritenuto però non decisivo in presenza del foro speciale societario

• art. 20 c.p.c.

  richiamato come luogo di conclusione del contratto, ma ritenuto recessivo rispetto al foro speciale

• art. 23 c.p.c.

  foro speciale delle cause tra soci, applicabile anche alle controversie che attengono direttamente o indirettamente al rapporto sociale; foro esclusivo che radica la competenza nel luogo della sede legale della società

• art. 19 c.p.c.

  la mancata contestazione di questo foro non rende incompleta l'eccezione di incompetenza quando sia stato validamente invocato il foro speciale esclusivo

• art. 38 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di eccezione di incompetenza territoriale e sua completezza

• art. 47 c.p.c.

  richiamato per le note difensive nel regolamento di competenza

• art. 1337 c.c.

  richiamato nella domanda subordinata di responsabilità precontrattuale

• D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater

  richiamato per il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto

Massime di principio

• Il foro speciale previsto per le cause tra soci si applica non solo alle controversie che incidono direttamente sulla struttura o sull'organizzazione societaria, ma anche a quelle che dipendono dall'interpretazione o applicazione di clausole statutarie che regolano i rapporti tra soci, come prelazione e gradimento al trasferimento delle partecipazioni.
• Quando la lite non verte su un contratto di compravendita di quote già perfezionato, ma sull'efficacia di una denuntiatio e sul funzionamento di meccanismi statutari di prelazione, la controversia è qualificabile come causa inerente al rapporto sociale e rientra nel foro dell'art. 23 c.p.c.
• Il foro speciale delle cause tra soci è esclusivo; pertanto, la parte che eccepisce l'incompetenza territoriale non è tenuta a contestare tutti i fori alternativamente concorrenti, essendo sufficiente l'allegazione del foro speciale applicabile.
• In sede di regolamento di competenza, la Corte può esaminare tutti gli elementi utili acquisiti nel processo per individuare definitivamente il giudice competente, compresi i dati relativi alla sede legale della società e agli elementi allegati per sostenere un'eventuale sede effettiva diversa.
• La mera allegazione di una sede effettiva diversa da quella legale non è sufficiente a spostare la competenza se non è specificamente indicata e supportata da elementi concreti idonei a localizzare quella sede nel circondario invocato.

Come è indicizzato