L.R. Piemonte 2/2010

Contenimento dei costi e trasparenza nelle partecipazioni regionali

La legge regionale piemontese stabilisce regole per la remunerazione e la composizione degli organi gestionali delle società e di altri organismi partecipati dalla Regione, con l’obiettivo di razionalizzare la spesa, aumentare la trasparenza e contenere i costi di funzionamento. La disciplina riguarda soprattutto le società di capitali controllate o partecipate dalla Regione, direttamente o indirettamente, e si estende in parte anche ad altri soggetti associativi.

Ambito di applicazione

La disciplina si applica alle società di capitali controllate, anche indirettamente, dalla Regione ai sensi dell’art. 2359 c.c. Si estende anche:

• alle società controllate o partecipate congiuntamente da Regione ed enti locali, quando la partecipazione regionale è pari o prevalente rispetto a quella degli enti locali nel loro complesso;
• alle società controllate da Finpiemonte S.p.A. e Finpiemonte Partecipazioni S.p.A.

Per le società in cui la partecipazione regionale è inferiore a quella complessivamente detenuta dagli enti locali, si applica la disciplina dell’art. 1, commi 728 e 729, della legge n. 296/2006 e, se compatibile, anche quella relativa alla determinazione dei compensi prevista dalla legge regionale.

Regole generali sui compensi degli organi gestionali

Il compenso complessivo destinato alla remunerazione dell’organo gestionale deve rispettare limiti massimi collegati all’indennità di carica del Presidente della Giunta regionale.

Per il presidente del consiglio di amministrazione e per gli amministratori esecutivi:

• il trattamento retributivo lordo annuo, onnicomprensivo, non può superare il 50% dell’indennità di carica del Presidente della Giunta regionale;
• tale limite può essere elevato fino al 70% nelle società di particolare complessità.

Per gli altri componenti del consiglio di amministrazione:

• la remunerazione consiste solo nei gettoni di presenza;
• il gettone unitario non può superare 300 euro;
• il valore può essere aggiornato dalla Giunta regionale in base all’indice ISTAT dei prezzi al consumo per l’intera collettività nazionale.

Gli statuti devono prevedere che l’assemblea individui il tetto retributivo entro tali limiti.

Criteri di complessità gestionale e istruzioni al rappresentante regionale

La Giunta regionale deve individuare parametri per attribuire a ciascuna società un indice variabile di complessità gestionale, basato su grandezze economiche e organizzative dell’impresa. Tale indice serve a rapportare la determinazione concreta del monte retributivo e del gettone di presenza.

Il rappresentante regionale che vota in assemblea sulla remunerazione degli amministratori deve attenersi alle istruzioni della Giunta e ai limiti fissati dalla legge.

Remunerazione incentivante e divieti

Per gli amministratori esecutivi, almeno il 30% del compenso deve avere natura variabile e premiale, legata:

• al miglioramento dell’Economic Value Added (EVA); oppure
• al raggiungimento di obiettivi specifici previamente indicati dal consiglio di amministrazione con il consenso degli azionisti.

Sono previsti ulteriori limiti:

• i fringe benefit non possono superare il 10% del trattamento retributivo lordo annuo;
• la valutazione della prestazione deve avvenire ordinariamente sul medio termine, con riferimento ai risultati del triennio di normale durata della carica;
• sono vietati incentivi in azioni, opzioni su azioni o altri diritti di acquisto di azioni;
• sono vietate anche retribuzioni differite alla cessazione dell’incarico o in caso di recesso anticipato.

Trasparenza e pubblicità dei compensi

Le società soggette alla legge, se tenute alla redazione della relazione sulla gestione, devono indicare in tale documento, oltre agli obblighi del codice civile:

• tutte le somme corrisposte o dovute a ciascun amministratore, compresi eventuali gettoni di presenza;
• la componente variabile della retribuzione degli amministratori esecutivi e i criteri di valutazione adottati;
• ogni ulteriore remunerazione significativa per prestazioni estranee alle funzioni ordinarie;
• il valore totale stimato delle remunerazioni non monetarie.

Le stesse informazioni devono essere pubblicate anche sul sito informatico della società.

Composizione dei consigli di amministrazione e collegio sindacale

Nelle società rientranti nell’ambito della legge, la presenza regionale nei consigli di amministrazione è limitata:

• fino a tre membri nelle società di cui all’ambito generale della legge, con eccezione di Finpiemonte S.p.A. e Finpiemonte Partecipazioni S.p.A.;
• fino a cinque membri di nomina regionale nel solo consiglio di amministrazione di Finpiemonte S.p.A.;
• nelle società partecipate congiuntamente da Regione ed enti locali, il numero complessivo degli amministratori espressi dai due livelli istituzionali non può superare cinque.

Le limitazioni non si applicano alle società che prevedano statutariamente la gratuità di tutti gli incarichi gestionali, oppure almeno di quelli diversi da presidente del consiglio di amministrazione e amministratore esecutivo.

Il collegio sindacale delle società interessate è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti.

Ineleggibilità e temporanea preclusione ad assumere incarichi

L’amministratore che, per tre esercizi consecutivi, abbia contribuito alla chiusura in perdita del conto economico della società non può assumere nuovi incarichi gestionali per conto regionale nelle società interessate e nelle altre società partecipate dalla Regione, salvo il caso in cui la perdita sia stata meno rilevante rispetto alla media del triennio precedente l’assunzione dell’incarico.

La preclusione dura:

• tre anni, elevati a cinque se l’interessato ha svolto la carica di amministratore esecutivo;
• per gli incarichi di amministratore esecutivo, la preclusione è elevata rispettivamente a cinque e otto anni.

Direttori generali

Per i direttori generali delle società interessate il trattamento retributivo massimo complessivo, inclusa la quota variabile, non può superare:

• quanto riconosciuto ai direttori regionali; oppure
• se superiore, il minimo previsto dal contratto collettivo applicabile ai dirigenti del settore di attività della società.

Anche per i direttori generali:

• almeno il 30% del compenso deve essere collegato a obiettivi di miglioramento gestionale coerenti con quelli previsti per gli amministratori;
• i fringe benefit non possono superare il 10% del trattamento retributivo lordo annuo;
• gli statuti devono essere adeguati, nel rispetto dei contratti in corso;
• per quanto compatibile, si applica il divieto di remunerazioni differite o incentivi in strumenti azionari.

Estensione a consorzi, fondazioni, associazioni e altri organismi

L’ingresso o la permanenza della Regione in consorzi, fondazioni, associazioni e altri organismi associativi è subordinata all’adozione di regole, anche convenzionali, che assicurino il contenimento delle spese di gestione riferite agli organi gestionali.

Per tali soggetti, in quanto compatibili, si applicano le regole e i limiti previsti per le società partecipate, in particolare:

• i limiti quantitativi di cui alla disciplina sui compensi di amministratori e direttori generali;
• il principio di correlazione tra remunerazione e risultati conseguiti.

La disciplina o la verifica dell’esistenza di presidi alternativi idonei doveva essere effettuata entro sei mesi dall’entrata in vigore della legge.

Obblighi di adeguamento statutario e termini transitori

La legge prevedeva numerosi adeguamenti da effettuare entro sei mesi dall’entrata in vigore, oppure entro un anno dalla nuova acquisizione da parte della Regione di partecipazioni azionarie rilevanti:

• adeguamento degli statuti alle regole sui compensi e sulla competenza assembleare;
• previsione della clausola statutaria sulla trasparenza delle remunerazioni;
• adeguamento o rinegoziazione di statuti e patti parasociali relativi alla composizione dei consigli di amministrazione;
• adeguamento degli statuti in materia di direttori generali, nel rispetto dei contratti in corso.

Monitoraggio, pubblicità e relazioni alla Commissione consiliare

La Giunta regionale deve adottare iniziative per rendere immediatamente conoscibili i flussi finanziari tra Regione e soggetti interessati e per monitorare le dinamiche retributive degli organi gestionali, anche tramite pubblicazione sul sito informatico.

Entro un anno dall’entrata in vigore della legge e poi ogni due anni, la Giunta deve presentare alla Commissione consiliare competente una relazione su:

• costi di funzionamento degli organi gestionali delle società e degli altri organismi a partecipazione regionale, con evidenza delle criticità e dei rimedi adottati o da adottare;
• rispetto dei termini previsti per gli adeguamenti statutari e per gli altri adempimenti richiesti dalla legge.