Provvedimento AGCM C12747 n. 31667 del 03/09/2025

PAI Castello Holding 1 / Orion

L’operazione riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Orion S.r.l. da parte di PAI Partners, tramite il veicolo PAI Castello Holding 1 S.r.l. Il provvedimento è adottato in fase pre-notifica/Fase I e conclude con la decisione di non avviare l’istruttoria, ritenendo l’operazione priva di effetti anticoncorrenziali significativi.

Le parti e l’assetto dell’operazione

PAI Castello è uno special purpose vehicle controllato da PAI Mid-Market II Funds SCSp, fondo gestito da PAI Partners S.à r.l. e riconducibile a PAI Partners SAS. PAI Partners è un operatore europeo di private equity con portafoglio in vari settori, tra cui servizi alle imprese, beni di consumo, prodotti industriali e sanità.

Orion è attiva nei servizi ambientali e industriali, in particolare nella progettazione, installazione e manutenzione di sistemi per il monitoraggio della qualità dell’aria, delle acque e delle emissioni industriali, nonché in consulenza tecnica e supporto agli adempimenti normativi. Il capitale di Orion è oggi detenuto da Xenon Fidec Fondo per la Decarbonizzazione e l’Economia Circolare, da LPH S.r.l. e da alcune persone fisiche.

L’operazione consiste nella cessione a PAI Castello delle partecipazioni detenute dai venditori di maggioranza e, per effetto dell’impegno di Xenon, anche delle quote dei venditori di minoranza. È inoltre prevista la possibilità per alcuni venditori di reinvestire parte del corrispettivo nella target.

Qualificazione giuridica

L’Autorità qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), della L. 287/1990, poiché determina l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. Viene esclusa l’applicabilità del Regolamento (CE) n. 139/2004 e si conferma l’assoggettamento all’obbligo di notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, sulla base delle soglie di fatturato richiamate nel provvedimento: oltre 582 milioni di euro complessivi in Italia e oltre 35 milioni di euro per almeno due imprese interessate.

Mercato rilevante

L’operazione riguarda principalmente il settore dell’ecological consulting. L’Autorità richiama un precedente orientamento secondo cui tale mercato può includere servizi di analisi, consulenza e monitoraggio ambientale, tra cui:

• valutazione della qualità delle acque e dei rifiuti;
• indagini e bonifiche ambientali;
• monitoraggio e telecontrollo ambientale;
• impostazione di sistemi di gestione ambientale;
• assistenza tecnico-legale in materia ambientale.

Nel caso di specie, tuttavia, la delimitazione del mercato merceologico e geografico viene lasciata aperta, perché ciò non muta la valutazione concorrenziale.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM rileva l’assenza di sovrapposizioni orizzontali tra le attività delle parti e l’assenza di legami verticali o conglomerali rilevanti. L’operazione è quindi assimilata a una mera sostituzione di un operatore con un altro.

In ogni caso, la posizione di Orion risulta non significativa: la quota di mercato stimata è pari a circa il 10-15%. Alla luce di tali elementi, l’Autorità esclude che l’operazione possa ostacolare in misura significativa la concorrenza o determinare la costituzione/il rafforzamento di una posizione dominante, in linea con l’art. 6, comma 1, L. 287/1990.

Restrizioni accessorie

Il provvedimento esamina anche alcune clausole di non concorrenza e non sollecitazione. Tali restrizioni sono considerate accessorie e quindi ammissibili solo se:

• limitate all’area di attività dell’impresa acquisita;
• limitate a tre anni dal closing;
• non impediscono al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario.

L’Autorità precisa che si riserva di valutare eventuali patti che si realizzino oltre tali limiti.

Esito

L’AGCM delibera di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990. L’operazione è quindi autorizzata senza condizioni, con riconoscimento della natura accessoria delle restrizioni contrattuali nei limiti indicati.