Cassazione Penale, Sentenza n. 02401/2026 del 21/01/2026

Esito

La controversia

Ricorso avverso la sentenza della Corte di appello di Torino del 10/06/2025 che aveva ritenuto Gianluca Risso responsabile di reati connessi al dissesto e alla bancarotta (artt. 110 c.p., 271, comma 1, n.4 in relazione agli artt. 224, comma 1 n.1, e 219, comma 1, R.D. n.267/1942). Le censure sono quattro: (1) vizio di motivazione sull'elemento oggettivo del reato con riferimento alla rettifica dei valori del magazzino (immobili invenduti) e alla presunta vendita a prezzi conformi alla convenzione comunale; (2) vizio di motivazione sull'elemento soggettivo (assenza di consapevolezza dell'aggravamento del dissesto e quindi della responsabilità); (3) mancata ammissione di prova decisiva in appello (rifiuto di una perizia contabile richiesta dalla difesa); (4) inosservanza di norma processuale e reformatio in pejus per avere la Corte di appello subordinato la sospensione condizionale della pena a lavori non retribuiti per sei mesi.

La decisione

La Corte di legittimità ha rigettato il ricorso ritenendolo infondato. Sulla valutazione degli immobili e l'elemento oggettivo/soggettivo, la Cassazione ha confermato che gli amministratori devono valutare le rimanenze secondo i principi contabili e la normativa civilistica (art. 2426 n.9 c.c. e OIC 13): le rimanenze vanno iscritte al minore tra costo e valore di realizzo e non si può mantenere un minor valore nei bilanci se sono venuti meno i motivi. La circostanza che la società avesse effettuato qualche vendita ai prezzi previsti dalla convenzione comunale non esclude che il valore di mercato fosse precipitato e che i bilanci fossero sovrastimati; le vendite residue e i ricavi marginali dimostravano gestione antieconomica. Il terzo motivo è stato ritenuto inammissibile: la Corte non può sindacare la valutazione circa l'utilità di rinnovare l'istruttoria quando la motivazione di appello è già articolata e sufficiente; la perizia richiesta era meramente esplorativa e superflua. Il quarto motivo è stato rigettato: non è vietata la reformatio in pejus quando la Corte d'appello, in assenza di impugnazione da parte del pubblico ministero, modifica le modalità di applicazione del beneficio della sospensione condizionale subordinandolo a obblighi previsti dall'art. 165 c.p., soprattutto se il ricorrente aveva implicitamente accettato tali condizioni nel chiedere il beneficio e in presenza di orientamento di legittimità che lo consente. Conseguenza pratica: confermata la condanna e le misure accessorie; legittima la subordinazione della sospensione condizionale alla prestazione di attività non retribuita.

Norme richiamate

• artt. 110 cod. pen., 271, comma 1 n.4 in relazione agli artt. 224, comma 1 n.1, e 219, comma 1, R.D. n.267/1942 (legge fallimentare)

  Le norme penali in materia di bancarotta e dissesto sono state applicate per ritenere penalmente rilevante l'occultamento dell'erosione del capitale sociale e la continuazione dell'attività nonostante il patrimonio netto negativo; la responsabilità è fondata anche sulla scelta gestionale degli amministratori che non hanno tenuto conto del valore di mercato degli immobili.

• art. 2426 n.9 cod. civ.

  "le rimanenze, i titoli e le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, calcolato secondo il numero 1), ovvero al valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, se minore; tale minor valore non può essere mantenuto nei successivi bilanci se ne sono venuti meno i motivi. I costi di distribuzione non possono essere computati nel costo di produzione"

  La Corte interpreta questa norma nel senso che i bilanci devono riflettere il minore tra costo e valore di mercato; la società non può mantenere valori patrimoniali non aggiornati in presenza di mutamento negativo del mercato immobiliare, e criteri convenzionali con il Comune non derogano tale obbligo.

• Principio contabile OIC 13

  Applicato per stabilire che le rimanenze (immobili) devono essere valutate al minore tra costo e valore di mercato; la perizia del curatore ha seguito tale principio ritenuto conforme alla legge.

• art. 165 cod. pen.

  L'art. 165 (obblighi collegati alla sospensione condizionale) è stato ritenuto implicito nella richiesta del beneficio: la Corte d'appello può subordinare la sospensione a uno degli obblighi previsti dall'art. 165 c.p., e ciò non viola il divieto di reformatio in pejus se l'imputato aveva implicitamente accettato tale condizione.

• art. 163 cod. pen.

  Norma sulla sospensione condizionale della pena: la Corte ha ritenuto legittimo subordinare il beneficio a prescrizioni specifiche quando la situazione del condannato e la normativa lo consentono.

Massime di principio

• In casi di amministrazione societaria in crisi, i bilanci devono rispettare la normativa civilistica e i principi contabili (art. 2426 c.c., OIC): non è determinante che talune vendite abbiano avuto prezzo conforme a convenzioni, se il valore di mercato generale è crollato e le vendite sono esigue.
• La responsabilità penale per aggravamento del dissesto può emergere dalla persistente prosecuzione dell'attività nonostante il patrimonio netto negativo già rilevabile dai conti, quando gli amministratori non adottano valutazioni conservative richieste dalla legge.
• La Corte di legittimità non riesamina ex novo l'opportunità di acquisire nuove prove in appello: la richiesta di perizia è spesso respinta se la motivazione di merito è organica e si basa su principi normativi o contabili applicati correttamente.
• Non costituisce automaticamente reformatio in pejus l'inasprimento delle condizioni per la sospensione condizionale della pena da parte della Corte d'appello se l'imputato ha implicitamente accettato gli obblighi connessi al beneficio e la modifica rientra negli obblighi previsti dall'art. 165 c.p.; orientamenti di legittimità recenti riconoscono tale possibilità.
• Nel valutare impugnazioni su elementi soggettivi del reato (mens rea), il giudice deve considerare l'obbligo normativo degli amministratori: l'assenza di 'consapevolezza' non prevale se la legge impone criteri valutativi chiari che l'amministratore avrebbe dovuto seguire.