Provvedimento AGCM C12679 n. 31370 del 12/11/2024

Edenred UTA Mobility / ramo carte carburante di Italiana Petroli

L’Autorità ha esaminato l’acquisizione del controllo esclusivo, da parte di Edenred UTA Mobility S.r.l., di una NewCo in cui Italiana Petroli S.p.A. conferirà il ramo d’azienda relativo alle carte carburante a marchio IP. L’operazione è stata notificata ai sensi dell’art. 16, comma 1, l. 287/1990 ed è stata valutata in fase I, con conclusione di non avvio dell’istruttoria.

Parti e struttura dell’operazione

Edenred UTA Mobility S.r.l. è controllata indirettamente da Edenred SE e opera, tramite il gruppo Edenred, nei servizi di mobilità, tra cui la gestione di programmi di carte carburante per imprese e titolari di partita IVA. In Italia Edenred commercializza le carte multimarca UTA e UTAe+, che consentono l’accesso a una rete di stazioni convenzionate e a servizi ancillari quali pagamento pedaggi, recupero IVA e monitoraggio spese.

Il ramo d’azienda oggetto di trasferimento appartiene a Italiana Petroli S.p.A., società del gruppo API attiva nella raffinazione, distribuzione e commercializzazione di prodotti petroliferi per autotrazione. Il ramo svolge l’attività di emissione, commercializzazione e gestione di carte carburante per imprese e partite IVA utilizzabili presso il Network IP, con servizi ancillari quali rendicontazione contabile, gestione online delle carte e pagamento dei pedaggi autostradali.

Assetto negoziale e clausole ancillari

L’operazione prevede che IP conferisca il ramo d’azienda in una società di nuova costituzione, IP PLUS, di cui Edenred acquisirà il controllo esclusivo. È inoltre previsto un accordo ancillare che consentirà a IP PLUS, a partire da una data omissata, di offrire ai clienti l’accesso alle stazioni di rifornimento a marchio Esso.

Sono poi presenti un patto di non concorrenza e non sollecitazione e un Supply Agreement. Il patto di non concorrenza impegna IP, per un periodo omissato, a non emettere, commercializzare o gestire carte carburante in Italia, a non svolgere attività in concorrenza con il ramo ceduto e a non sottrarre o sollecitare dipendenti o agenti. Il Supply Agreement contiene un obbligo di fornitura a carico di IP, una clausola di non concorrenza, una clausola di astensione da accordi di fornitura con determinati operatori e una previsione che attribuisce a Edenred uno status di partner privilegiato.

Qualificazione giuridica e profili normativi

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), l. 287/1990, trattandosi di acquisizione del controllo di parte di un’impresa. Viene esclusa l’applicazione dell’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 e si afferma la soggezione alla disciplina nazionale, in ragione del superamento delle soglie di fatturato di cui all’art. 16, comma 1, l. 287/1990.

Per le parti accessorie, l’Autorità richiama i criteri della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni. Le clausole di non concorrenza e non sollecitazione sono considerate accessorie solo se limitate merceologicamente e geograficamente ai servizi del ramo acquisito, se non impediscono la mera detenzione finanziaria di azioni senza influenza sostanziale e se non superano la durata di due anni. La clausola di astensione è ritenuta accessoria alle medesime condizioni temporali. L’obbligo di fornitura è considerato accessorio purché limitato a cinque anni. La clausola sul partner privilegiato non è invece ritenuta accessoria.

Mercato rilevante

Il mercato interessato è quello dell’emissione, commercializzazione e gestione di carte carburante destinate a clienti B2B, cioè flotte aziendali, titolari di partita IVA e pubbliche amministrazioni. Nel perimetro del mercato rientrano anche i servizi ancillari strettamente connessi, come rendicontazione contabile, gestione online delle carte e fatturazione elettronica.

L’Autorità osserva che tali carte sono destinate a una clientela diversa da quella B2C e che per i clienti business risultano essenziali l’ampiezza del network e l’accesso a servizi aggiuntivi. Viene richiamata la distinzione tra carte monomarca, emesse da compagnie petrolifere proprietarie di stazioni di servizio, e carte multimarca, offerte da operatori indipendenti che aggregano la domanda per ottenere condizioni economiche più favorevoli. Tuttavia, l’eventuale distinzione tra le due categorie viene lasciata aperta, poiché non altererebbe l’esito della valutazione.

Sul piano geografico, il mercato è ritenuto quantomeno nazionale, in quanto la concorrenza per la clientela B2B dipende da prezzi fissati a livello nazionale e dalla copertura della rete di stazioni presenti sul territorio italiano; non si esclude, in astratto, una dimensione europea.

Effetti della concentrazione e quote di mercato

Secondo i dati delle parti, nel 2023 il ramo IP deteneva una quota del [10-15%] nel mercato nazionale delle carte carburante B2B, mentre Edenred deteneva una quota del [5-10%]. La quota congiunta post-merge sarebbe quindi pari al [20-25%]. L’Autorità ritiene che questa posizione non sia sufficiente a generare criticità, considerata la presenza di concorrenti rilevanti, tra cui ENI con il [30-35%], Q8 con il [15-20%] e DKV con il [10-15%], oltre a Esso, Tamoil, Shell e altri operatori.

Il provvedimento precisa inoltre che, anche attribuendo a Edenred l’intera quota relativa alla carta monomarca Esso, la quota complessiva post-operazione potrebbe al massimo raggiungere il [30-35%], rimanendo leggermente inferiore a quella del primo operatore.

Profili verticali

L’operazione determina anche un rapporto verticale tra Edenred e IP, poiché IP resta attiva a monte nella distribuzione di carburanti su rete stradale e autostradale. L’AGCM esclude però effetti escludenti di rilievo: i clienti del ramo IP potranno continuare a usare le carte alle medesime condizioni e, sul mercato a monte, NewCo ed Edenred resteranno libere di emettere e gestire altre carte carburante, anche di marchi concorrenti, stipulando accordi con altre compagnie petrolifere.

Valutazione finale ed esito

Alla luce della struttura concorrenziale del mercato, delle quote indicate e dell’assenza di effetti orizzontali o verticali significativamente restrittivi, l’Autorità conclude che l’operazione non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, l. 287/1990.

La decisione finale è di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, l. 287/1990. Le parti e il Ministro delle Imprese e del Made in Italy sono destinatari della comunicazione del provvedimento, che sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità.