Provvedimento AGCM C12711 n. 31588 del 24/06/2025

Hera S.p.A./AIMAG S.p.A. – acquisizione del controllo esclusivo con autorizzazione condizionata

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato l’operazione con cui Hera S.p.A. acquisisce il controllo esclusivo del gruppo AIMAG S.p.A., mediante aumento di capitale in natura, rafforzamento della partecipazione di Hera dal 25% a circa il 41% e nuova governance che attribuisce a Hera il governo industriale di AIMAG. Il procedimento è stato svolto ai sensi della legge n. 287/1990 e del Regolamento (CE) n. 139/2004, con approfondimento istruttorio ex art. 16, comma 4, L. 287/1990.

Parti e struttura dell’operazione

Hera è una multiutility attiva in energia elettrica e gas, ciclo idrico integrato, ambiente e illuminazione pubblica; AIMAG opera nei servizi idrici, ambientali, energetici e di pubblica illuminazione. L’operazione prevede anche il conferimento, da parte di Hera, di una partecipazione del 45% circa in una newco controllata da Hera alla quale saranno trasferite le attività del servizio idrico integrato della provincia di Modena.

Qualificazione giuridica e soglie

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, trattandosi di acquisizione del controllo di impresa. È stata ritenuta soggetta alla notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato complessivo in Italia delle imprese interessate supera 567 milioni di euro e almeno due di esse superano individualmente 35 milioni di euro. Il provvedimento precisa che non ricorrono le condizioni dell’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004.

Mercati interessati e perimetro dell’analisi

I settori coinvolti dall’operazione sono: energia elettrica, gas naturale, teleriscaldamento, gestione del calore, efficientamento energetico, illuminazione pubblica, risorse idriche e rifiuti. L’istruttoria si è concentrata sul settore della distribuzione del gas naturale e, in particolare, sulla futura gara per l’ATEM Modena 1, ritenendo non meritevoli di ulteriore approfondimento gli altri mercati.

Mercato rilevante nella distribuzione gas

L’Autorità ribadisce la propria impostazione secondo cui il servizio di distribuzione del gas naturale, svolto in regime di monopolio legale e affidato mediante concessione, dà luogo a concorrenza "per il mercato". Di conseguenza, il mercato rilevante coincide con ciascuna gara d’ambito. Nel caso di Modena 1, Hera gestisce circa il [50-55]% dei PDR tramite INRETE Distribuzione energia, AIMAG circa il [45-50]% tramite AS RETIGAS e 2i Rete Gas meno dell’1%.

Preoccupazioni concorrenziali e svolgimento dell’istruttoria

Nella fase di avvio l’AGCM ha ipotizzato due possibili effetti anticoncorrenziali: una restrizione diretta, per la scomparsa del principale concorrente probabile nella futura gara, e una restrizione indiretta, per il rafforzamento della posizione di Hera come incumbent. Nel corso dell’istruttoria sono stati acquisiti documenti interni, informazioni sulla situazione finanziaria di AIMAG, contatti con altri potenziali partner e memorie difensive delle parti; sono state inoltre valutate proposte di rimedi comportamentali presentate da Hera.

Valutazione sulla restrizione diretta

L’Autorità ritiene che le evidenze raccolte escludano, nel caso concreto, che AIMAG fosse un partecipante probabile alla futura gara di Modena 1 in assenza dell’operazione. La documentazione interna indica difficoltà finanziarie significative, limitata capacità di investimento e una prospettiva industriale che non valorizzava la partecipazione autonoma alla gara, ma piuttosto soluzioni di partnership o cessione delle reti. Non risultano inoltre scenari credibili e concreti di acquisizione o partnership alternativa tali da far ritenere AIMAG un concorrente probabile indipendente.

Restrizione indiretta e rimedi valutati

Pur escludendo la restrizione diretta, l’AGCM ritiene che l’operazione rafforzi sensibilmente Hera come gestore uscente dell’ATEM Modena 1, fino a poter disincentivare la partecipazione di terzi alla gara futura. Le misure proposte da Hera vengono considerate in linea con la prassi dell’Autorità e idonee a ridurre tale effetto di disincentivo, rendendo più appetibile la partecipazione di eventuali nuovi concorrenti.

Misure correttive prescritte

L’autorizzazione è subordinata a misure comportamentali relative a tutte le concessioni facenti capo a Hera e alle controllate nell’ATEM Modena 1:

• dilazione del pagamento del VIR per un massimo di 18 mesi, con interesse pari a 0,60% più il tasso Midswap a 10 anni;
• TSA annuale per il subentro, a condizioni analoghe a quelle ARERA, con pubblicazione del term-sheet;
• misura occupazionale che consente al gestore aggiudicatario di assumere personale del gestore uscente in misura inferiore al parametro di 1 dipendente ogni 1.500 PDR, e precisamente 1 ogni 2.000 PDR, con tutela del personale non richiesto dal subentrante;
• ampia misura informativa su rete, impianti, PDR, richieste di allacciamento, dispersioni, IPRM, contatori, personale, indennizzi, penali e default.

Le misure devono essere comunicate dopo la pubblicazione del bando in Gazzetta Ufficiale e Hera deve trasmettere una relazione annuale di ottemperanza fino all’aggiudicazione della gara.

Esito

L’AGCM conclude che l’operazione è suscettibile di ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva nella futura gara d’ambito ATEM Modena 1 ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990. La concentrazione è quindi autorizzata solo subordinatamente alla piena, effettiva e tempestiva esecuzione delle misure prescritte ai sensi dell’art. 6, comma 2. La mancata attuazione delle misure comporterebbe una violazione del divieto di cui all’art. 6, comma 1.