Cassazione Civile, Sentenza n. 34944/2023 del 13/12/2023

Esito

La controversia

Impugnazione della sentenza della Commissione tributaria regionale che aveva ritenuto legittimo l'avviso di liquidazione relativo all'imposta di registro su cessione di ramo d'azienda. Le ricorrenti contestavano: (i) l'inclusione nelle basi imponibili delle passività trasferite (accollo dei debiti) sostenendo che il valore dell'azienda dovesse determinarsi al netto di tali passività; (ii) l'applicazione di un'unica aliquota (la più elevata) nonostante fosse stato pattuito un corrispettivo distinto per i singoli beni, chiedendo la tassazione separata; (iii) l'applicazione di sanzioni nonostante presunta incertezza normativa.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha dichiarato il primo motivo inammissibile perché, nella sostanza, censurava una ricognizione e un'interpretazione di fatto del contratto riservata al giudice di merito. Sul secondo motivo ha ritenuto infondato che fosse dovuta la separazione delle aliquote: poiché le parti hanno stipulato un corrispettivo complessivo che ha tenuto conto di tutte le voci attive e passive, era corretta l'applicazione dell'aliquota più elevata ai fini della registrazione. Sul terzo motivo ha escluso l'esistenza di incertezza normativa oggettiva che potesse esentare dalle sanzioni, richiamando la consolidata giurisprudenza sul tema. Ha condannato le ricorrenti al pagamento delle spese di giudizio.

Norme richiamate

• d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131 (Testo unico imposta di registro)

  art. 51, art. 43, art. 23, art. 21 comma 3; Tariffa Parte I art. 2 e art. 6

  La Corte ha ritenuto che, in caso di cessione d'azienda con corrispettivo unico che tenga conto anche delle passività, l'accollo dei debiti possa concorrere alla determinazione del prezzo imponibile (art. 43 e art. 51). Se le parti pattuiscono corrispettivi distinti per singoli cespiti, è possibile la tassazione separata; in presenza di corrispettivo globale prevale l'applicazione dell'aliquota maggiore prevista dall'art. 23.

• d.lgs. 18 dicembre 1997 n. 472

  Stabilisce il principio secondo cui l'incertezza normativa oggettiva esclude la punibilità amministrativa: la Corte ha ritenuto che nella fattispecie non sussistesse tale incertezza.

• legge 27 luglio 2000 n. 212 (Statuto del contribuente)

  Collegata al principio di esenzione dalla responsabilità in presenza di obiettive condizioni di incertezza normativa; la Corte ha escluso l'applicabilità in questo caso.

• d.lgs. 31 dicembre 1992 n. 546

  Riferito al tema dell'incertezza normativa nell'ambito del contenzioso tributario; la Corte ha ritenuto le norme applicabili e interpretabili conformemente alla giurisprudenza consolidata.

• codice civile

  art. 1362 e ss. (canoni di interpretazione dei contratti)

  La Corte ha richiamato che i canoni legali di ermeneutica contrattuale disciplinano l'interpretazione dell'atto negoziale, operazione tipicamente riservata al giudice di merito: la cassazione interviene solo per violazione manifesta di tali canoni o omesso esame di fatto decisivo.

• codice di procedura civile

  art. 360, comma 1, n. 3 e n. 5

  Ricorsi per violazione di legge e omesso esame di fatti decisivi sono i parametri per sindacare l'operato del giudice di merito in sede di legittimità; la Corte ha ritenuto il primo motivo inammissibile perché sostanzialmente impugnava valutazioni di fatto.

Massime di principio

• Se in una cessione di ramo d'azienda le parti stipulano un corrispettivo complessivo che tiene conto anche delle passività, l'accollo di debiti da parte del cessionario può essere considerato modalità di pagamento e quindi concorrere alla base imponibile dell'imposta di registro.
• La distinzione tra aliquote diverse richiede che il corrispettivo sia pattuito in modo realmente distinto per i singoli beni: in assenza di una pattuizione separata, si applica l'aliquota più elevata prevista per l'insieme.
• L'interpretazione del contratto è accertamento di fatto riservato al giudice di merito; in cassazione occorre dimostrare la violazione dei canoni legali di interpretazione o l'omesso esame di un fatto decisivo per ottenere l'annullamento.
• Le sanzioni tributarie non sono annullabili per semplice difficoltà interpretativa: è necessaria un'oggettiva incertezza normativa tale da rendere impossibile individuare univocamente la norma applicabile, non una mera controversia interpretativa.
• Per contestare in sede di legittimità l'inclusione di passività nella base imponibile è necessario inquadrare il vizio come errore di diritto nella sussunzione normativa, non come mera diversa ricostruzione dei fatti o del significato dell'atto negoziale.