Regolamento (UE) 2022/1301

Regolamento delegato (UE) 2022/1301 della Commissione

Il regolamento aggiorna le norme tecniche di regolamentazione in materia di notifica STS delle cartolarizzazioni, adattandole all’estensione del quadro STS alle cartolarizzazioni sintetiche nel bilancio introdotta dal regolamento (UE) 2021/557. L’obiettivo è garantire coerenza informativa tra tutte le notifiche STS, migliorare la trasparenza per investitori e autorità competenti e, per le operazioni senza prospetto, limitare la divulgazione alle sole informazioni commerciali non sensibili.

Finalità e contesto normativo

Il provvedimento interviene sul regolamento delegato (UE) 2020/1226, che già specificava le informazioni da fornire all’ESMA per le cartolarizzazioni tradizionali STS. A seguito dell’estensione del regime STS alle cartolarizzazioni sintetiche nel bilancio, la Commissione ha ritenuto necessario definire un set autonomo e dettagliato di informazioni da notificare per tali operazioni, assicurando al contempo allineamento con il livello di dettaglio previsto per le altre cartolarizzazioni STS.

Modifiche al regolamento delegato (UE) 2020/1226

L’articolo 1 del regolamento modifica l’articolo 1 del regolamento delegato (UE) 2020/1226 inserendo un riferimento espresso alle cartolarizzazioni sintetiche nel bilancio e alle informazioni contenute nell’allegato IV. Inoltre, per queste operazioni vengono indicati specifici campi informativi da fornire ai fini della notifica STS.

L’articolo 2 del regolamento modificato amplia la disciplina dei rinvii documentali: quando documenti pertinenti contengono informazioni utili alla notifica STS, nella colonna "Informazioni supplementari" è possibile indicare un riferimento alle parti rilevanti del documento, purché la documentazione sia identificata con precisione. Per le cartolarizzazioni sintetiche nel bilancio, la facoltà di rinvio riguarda anche documenti relativi a cedenti, investitori, accordo di protezione del credito, agente terzo verificatore e, se disponibile, documentazione a supporto delle "credit linked note".

Uniformazione dei campi già esistenti negli allegati I, II e III

Gli allegati I, II e III del regolamento delegato (UE) 2020/1226 sono aggiornati per rendere più coerente la struttura delle notifiche STS. In particolare:

• viene chiarito l’uso dell’identificativo unico assegnato dal soggetto segnalante a norma del regolamento delegato (UE) 2020/1224;
• viene precisato che, se una medesima cartolarizzazione è oggetto di più notifiche STS tramite lo stesso identificativo unico, occorre indicarne le motivazioni;
• viene confermata l’informazione sul fatto che il cedente o il prestatore originario sia un ente creditizio o un’impresa di investimento stabiliti nell’Unione;
• vengono riscritti i campi relativi alle disposizioni rigide in tema di revocatoria e alle esenzioni previste dal regolamento (UE) 2017/2402, richiedendo rispettivamente una spiegazione concisa o una conferma dell’applicabilità.

Nuovo allegato IV: contenuto della notifica per le cartolarizzazioni sintetiche nel bilancio

Il fulcro del regolamento è l’introduzione dell’allegato IV, dedicato alle informazioni da trasmettere all’ESMA per le cartolarizzazioni nel bilancio ai sensi degli articoli 26 ter e 26 sexies del regolamento (UE) 2017/2402.

Informazioni generali sull’operazione

Tra i dati iniziali richiesti figurano:

• il primo referente e il relativo LEI, insieme all’autorità competente;
• la data di notifica;
• il codice di identificazione dello strumento, compresi gli ISIN o, se assenti, altri codici unici, incluse le "credit linked note";
• i LEI di cedente/i, promotore/i, prestatore/i originario/i e SSPE, se disponibile;
• il venditore di protezione iniziale, con indicazione di LEI, nome, paese di stabilimento e autorità competente;
• l’identificativo della notifica per gli aggiornamenti;
• l’identificativo unico assegnato dal segnalante;
• il repertorio di dati sulle cartolarizzazioni, se disponibile;
• il paese di stabilimento dei soggetti rilevanti;
• la classificazione della cartolarizzazione sintetica come con protezione del credito di tipo reale o personale;
• il tipo di accordo di protezione del credito utilizzato;
• la classificazione delle esposizioni sottostanti;
• la data di emissione, intesa come data di conclusione dell’operazione e, se diversa, di entrata in vigore dell’accordo di protezione.

Verificatore terzo autorizzato e status STS

L’allegato richiede, se un terzo autorizzato presta servizi di verifica STS, una dichiarazione, i dati di stabilimento e l’autorità competente. È inoltre prevista l’indicazione dello status STS e, se possibile, la notifica motivata della cessazione della qualificazione STS della cartolarizzazione sintetica.

Requisiti STS sostanziali sul cedente e sulle esposizioni

Una parte molto estesa dell’allegato è dedicata alla dimostrazione della conformità ai criteri STS di cui all’articolo 26 ter. Le informazioni richieste riguardano, tra l’altro:

• il fatto che il cedente sia un soggetto sottoposto a vigilanza nell’Unione;
• le politiche applicate alle esposizioni di terzi acquistate;
• la creazione delle esposizioni nell’ambito dell’attività principale del cedente;
• la detenzione delle esposizioni nel bilancio del cedente o di un’entità del medesimo gruppo alla conclusione dell’operazione;
• l’assenza di ulteriori coperture del rischio di credito oltre alla protezione ottenuta con l’accordo di protezione;
• la conformità dell’accordo di protezione alle norme dell’articolo 249 del regolamento (UE) n. 575/2013, o a requisiti non meno rigorosi;
• una serie di dichiarazioni e garanzie su titolo giuridico, mantenimento del rischio, ammissibilità delle esposizioni, esecutività dei contratti, criteri di sottoscrizione, assenza di default o di violazioni sostanziali e assenza di informazioni false nella documentazione.

Omogeneità, selezione e qualità delle esposizioni

Il regolamento richiede una spiegazione dettagliata sull’omogeneità del portafoglio e sulla presenza di una sola tipologia di attività. Richiede inoltre conferme o spiegazioni su:

• obbligazioni vincolanti e opponibili;
• flussi di pagamento periodici prestabiliti;
• eventuali proventi da vendita di attività;
• esclusione dei valori mobiliari, salvo le eccezioni previste;
• assenza di ricartolarizzazione;
• divulgazione dei parametri di sottoscrizione ai potenziali investitori;
• pieno diritto di rivalsa nei confronti dei debitori;
• assenza di terzi nelle decisioni di credito;
• valutazione del merito di credito del mutuatario secondo le direttive sul credito ai consumatori e sul credito immobiliare, o requisiti equivalenti di paesi terzi;
• esperienza del cedente o prestatore originario.

Sono inoltre previsti campi sulle esposizioni selezionate: assenza di default, assenza di referenze creditizie negative, rischio di inadempimento non superiore a quello di esposizioni comparabili non cartolarizzate, almeno un pagamento effettuato al momento dell’inclusione, con eccezioni per cartolarizzazioni rotative o rifinanziamenti.

Mantenimento del rischio, rischi di tasso e cambio, priorità dei pagamenti

L’allegato impone la descrizione del modo in cui il cedente o il prestatore originario adempie l’obbligo di mantenimento del rischio ex articolo 6 del regolamento (UE) 2017/2402. Richiede inoltre conferme su:

• attenuazione del rischio di tasso di interesse e di cambio;
• coerenza delle garanzie con la valuta del pagamento;
• limiti alle passività della SSPE;
• assenza di derivati, salvo finalità di copertura;
• utilizzo di tassi di riferimento di uso generale senza formule o derivati complessi.

Quanto alla struttura dei flussi, la notifica deve spiegare:

• gli eventi che possono far scattare l’esecuzione;
• la ripartizione delle perdite secondo il rango;
• l’ammortamento sequenziale;
• le eventuali priorità di pagamento non sequenziali e i relativi trigger basati sulla performance;
• la restituzione della garanzia agli investitori in coerenza con l’ammortamento dei segmenti;
• il livello di protezione del credito residuo dopo un evento creditizio.

Cartolarizzazioni rotative e servicing

Per le cartolarizzazioni rotative sono richieste informazioni su clausole di rimborso anticipato o fattori di chiusura del periodo rotativo legati a:

• deterioramento della qualità creditizia;
• aumento delle perdite;
• incapacità di generare nuove esposizioni idonee.

Sono inoltre disciplinati gli obblighi contrattuali di gestore, fiduciario, altri fornitori di servizi accessori e agente terzo verificatore, nonché le disposizioni per la loro sostituzione in caso di default o insolvenza. Il regolamento richiede una descrizione delle procedure di servicing, degli standard di gestione e dell’esperienza del servicer, oltre all’indicazione dell’esistenza di politiche, procedure e controlli di risk management adeguati.

Registro di riferimento, conflitti tra investitori e diritti di voto

Il cedente deve mantenere un registro di riferimento aggiornato per identificare in ogni momento le esposizioni sottostanti; il registro deve consentire di individuare debitori, obbligazioni di riferimento e importi nominali protetti e in essere. La documentazione deve anche contenere disposizioni per la risoluzione tempestiva dei conflitti tra diverse categorie di investitori e, se è utilizzata una SSPE, deve definire chiaramente i diritti di voto e le responsabilità fiduciaria correlate.

Trasparenza pre-pricing, dati storici e verifiche esterne

L’allegato prescrive che, prima della fissazione del prezzo, i potenziali investitori abbiano accesso a:

• dati storici statici e dinamici su inadempienze e perdite relativi ad almeno cinque anni per esposizioni analoghe;
• la verifica esterna di un campione delle esposizioni sottostanti da parte di un soggetto adeguato e indipendente;
• un modello di flusso di cassa delle passività, disponibile poi in via continuativa agli investitori.

Per le cartolarizzazioni con esposizioni costituite da prestiti su immobili residenziali, prestiti per veicoli o leasing auto, è prevista anche la pubblicazione delle informazioni disponibili sulla performance ambientale delle attività finanziate, salvo deroga, nel qual caso devono essere rese disponibili le informazioni sui principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità. Il cedente resta responsabile dell’osservanza dell’articolo 7 del regolamento (UE) 2017/2402 e deve assicurare la disponibilità ai potenziali investitori delle informazioni di cui alle lettere a), b), c) e d) di tale disposizione, secondo il grado di avanzamento documentale previsto.

Protezione del credito, eventi creditizi e ruolo dell’agente terzo verificatore

La parte finale dell’allegato è dedicata ai requisiti dell’articolo 26 sexies. Vengono dettagliati:

• gli eventi creditizi coperti dalle garanzie o dai derivati su crediti;
• l’obbligo che tutti gli eventi creditizi siano documentati;
• il fatto che le misure di tolleranza non devono impedire l’attivazione di eventi creditizi ammissibili;
• i criteri di calcolo del pagamento per la protezione del credito, basati sulla perdita effettiva subita, sui pagamenti intermedi e finali e su termini di pagamento predefiniti;
• la proporzionalità del pagamento rispetto alla quota dell’importo nominale in essere dell’esposizione coperta;
• il carattere esecutivo del diritto del cedente a ricevere il pagamento e, specularmente, dei diritti degli investitori ai premi di protezione;
• la disciplina dei periodi di proroga per la rinegoziazione del debito, che non possono eccedere due anni;
• il funzionamento dei premi di protezione e la loro strutturazione in funzione dell’importo nominale in essere;
• il divieto di meccanismi che impediscano o riducano l’effettiva attribuzione delle perdite agli investitori, salvo la deroga specifica per alcuni sistemi di garanzia previsti dal diritto nazionale e sostenuti da controgaranzia pubblica.

L’agente terzo verificatore deve essere nominato prima della conclusione dell’operazione, essere indipendente da cedente, investitori e, se del caso, SSPE, e accettare la nomina entro la stessa data. Esso verifica, per ciascuna esposizione oggetto di evento creditizio, la specifica natura dell’evento, l’inclusione nell’operazione, l’ammissibilità al momento dell’inclusione, la correttezza della ricostituzione, la coerenza delle perdite finali con il conto profitti e perdite del cedente e la corretta attribuzione delle perdite agli investitori. È prevista anche la possibilità di verifiche a campione e il diritto degli investitori di chiedere controlli aggiuntivi.

Entrata in vigore

Il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea ed è direttamente applicabile in tutti gli Stati membri.