Sentenza del 07/09/2015 n. 3737 - Comm. Trib. Reg. per la Lombardia

Esito

La controversia

La controversia riguarda l'applicazione dell'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 a una sequenza negoziale composta dal conferimento di un ramo d'azienda e dalla successiva cessione delle partecipazioni societarie a terzi. Il ricorrente contestava la possibilità di considerare unitariamente le operazioni e di riqualificarle come una cessione indiretta del ramo d'azienda, sostenendo la rilevanza della forma e dell'autonomia dei singoli atti.

La decisione

La riqualificazione operata dall'Ufficio è stata ritenuta legittima. Ai fini dell'imposta di registro deve prevalere la natura intrinseca degli atti e i loro effetti giuridici sostanziali rispetto alla forma negoziale e alla loro eventuale articolazione in più atti. Il conferimento del ramo d'azienda seguito dalla cessione delle quote è stato quindi considerato, nella sostanza, una cessione indiretta del ramo d'azienda, con applicazione dell'imposta di registro in misura proporzionale.

Norme richiamate

• Art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 (Testo unico dell'imposta di registro)

  La natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione devono essere interpretati, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo e dagli atti ad esso collegati.

  La norma impone di privilegiare la sostanza giuridica e gli effetti reali dell'operazione rispetto alla forma e alla denominazione degli atti. È quindi possibile valutare unitariamente più negozi collegati e riqualificarli quando realizzano, nella sostanza, un diverso risultato economico-giuridico.

• d.P.R. n. 131/1986, disciplina dell'imposta di registro proporzionale

  Quando l'operazione è riqualificata come cessione di un ramo d'azienda, trova applicazione l'imposta di registro in misura proporzionale, anziché il trattamento eventualmente previsto per il conferimento o per la cessione delle partecipazioni considerati isolatamente.

Massime di principio

• Nell'imposta di registro la qualificazione fiscale non dipende esclusivamente dal nomen iuris o dalla forma dei singoli contratti, ma dalla loro natura intrinseca e dagli effetti giuridici complessivi.
• Una sequenza di atti formalmente distinti può essere riqualificata unitariamente quando gli atti sono collegati e perseguono un risultato sostanziale equivalente a una cessione diretta di azienda o di ramo d'azienda.
• Il conferimento di un ramo d'azienda seguito dalla cessione delle partecipazioni della società conferitaria può essere trattato come cessione indiretta del ramo d'azienda, con applicazione dell'imposta proporzionale.
• La scelta di articolare un'operazione in più negozi non esclude, di per sé, la riqualificazione fiscale, se la struttura complessiva evidenzia un trasferimento sostanziale dell'azienda o del ramo.
• Per valutare casi analoghi occorre esaminare il collegamento tra gli atti, la loro sequenza temporale, gli effetti giuridici prodotti e il risultato complessivo perseguito dalle parti.