Provvedimento AGCM C12722 n. 31547 del 13/05/2025

CEF / UNICO / NewCo: fusione per incorporazione nel settore della distribuzione all'ingrosso farmaceutica

L'Autorità valuta una concentrazione che si realizza mediante fusione per incorporazione di UNICO da parte di CEF, attraverso la costituzione di una nuova veicolo, QFarma S.r.l., interamente partecipata da CEF nella fase iniziale e poi detenuta da CEF e dai soci di UNICO secondo una struttura paritetica 51/49. Il provvedimento conclude con l'avvio dell'istruttoria, ritenendo che l'operazione possa ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva in diversi mercati locali.

Le parti

CEF è una cooperativa di farmacisti con circa 2.300 soci, attiva principalmente nel commercio all'ingrosso di specialità medicinali e prodotti affini, con una presenza logistica diffusa sul territorio nazionale e partecipazioni indirette in 40 farmacie. Nel 2023 ha realizzato un fatturato globale di circa [1-2] miliardi di euro, integralmente in Italia.

UNICO è una società attiva nella distribuzione all'ingrosso di specialità e prodotti medicinali e affini, operante in 17 regioni tramite un magazzino principale e diverse piattaforme logistiche. Commercializza anche una linea di parafarmaci a marchio "Unidea" e detiene una partecipazione di minoranza in UNICA S.r.l. Nel 2023 ha realizzato un fatturato complessivo di circa [1-2] miliardi di euro, integralmente in Italia.

Struttura dell'operazione e controllo

L'operazione prevede: (i) la costituzione di QFarma S.r.l. da parte di CEF; (ii) il conferimento in QFarma delle attività di CEF, con esclusione di alcune partecipazioni; (iii) la successiva fusione di UNICO in NewCo. A esito dell'operazione, il capitale di QFarma sarà detenuto per il 51% da CEF e per il 49% dai soci di UNICO in proporzione alle rispettive quote in UNICO. La governance assegna a CEF e ai soci di UNICO una funzione determinante nella nomina degli amministratori e nelle decisioni strategiche: in particolare, alcune deliberazioni richiedono il voto favorevole di almeno 2 amministratori A e 2 amministratori B, configurando un controllo congiunto da parte di CEF e UFN.

Qualificazione giuridica e competenza dell'AGCM

L'Autorità qualifica l'operazione come concentrazione ai sensi dell'art. 5, comma 1, lett. a), L. 287/1990. L'operazione rientra nell'ambito della legge 287/1990 e non in quello del Regolamento (CE) n. 139/2004; è quindi soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato totale realizzato in Italia dall'insieme delle imprese interessate supera 582 milioni di euro e almeno due imprese interessate superano 35 milioni di euro di fatturato nazionale.

L'Autorità segnala inoltre che il patto di non concorrenza e il divieto di storno previsti nel contratto saranno esaminati in istruttoria per valutarne l'accessorietà rispetto alla concentrazione notificata.

Filiera farmaceutica e settore interessato

CEF e UNICO operano come distributori intermedi, cioè grossisti che acquistano e rivendono farmaci e prodotti affini a farmacie, parafarmacie, ospedali e destinatari di consegne domiciliari. Il provvedimento ricostruisce la filiera farmaceutica in quattro livelli: industria, depositari, distributori intermedi e clienti finali.

L'industria comprende i produttori/commercializzatori di farmaci, dispositivi medici, cosmetici in farmacia, integratori, nutraceutica e omeopatia. I farmaci rappresentano circa il 65% delle vendite finali; seguono integratori, prodotti di igiene e bellezza e parafarmaci. I depositari svolgono una distribuzione primaria senza acquisire la proprietà dei prodotti. I distributori intermedi svolgono la distribuzione secondaria e sono soggetti ad autorizzazione regionale e a obblighi di servizio pubblico, tra cui assortimento minimo, detenzione di almeno il 90% dei farmaci di fascia A e consegna alle farmacie entro dodici ore lavorative.

Mercato rilevante del prodotto

Ai fini merceologici, l'Autorità si allinea alla propria e alla prassi della Commissione europea nel considerare il mercato della distribuzione all'ingrosso di specialità medicinali e prodotti parafarmaceutici da parte di distributori intermedi full-line. La decisione richiama anche la distinzione tra full-line wholesalers e short-line wholesalers, precisando che questi ultimi non rientrano nella nozione regolatoria di distributori ai sensi del d.lgs. 219/2006.

Mercato geografico e approccio locale

Sotto il profilo geografico, il provvedimento conferma l'impostazione locale del mercato, in ragione delle differenze normative tra Stati membri e, in Italia, della disciplina degli artt. 99-112 del d.lgs. 219/2006, nonché della necessità di assicurare consegne rapide alle farmacie. Più di recente, la Commissione europea ha definito mercati locali basati su isocrone intorno ai depositi; l'Autorità riprende questo approccio e considera, in via preliminare, raggi raggi di circa 70, 110 e 160 km dai depositi.

Le Parti indicano che non vi sono vincoli territoriali regolatori ulteriori, purché sia rispettato l'obbligo di consegna entro dodici ore. Le distanze medie mostrano che una quota rilevante dei clienti di CEF e UNICO è servita da depositi vicini, con significative sovrapposizioni territoriali soprattutto nel Nord Italia.

Posizione delle parti e concentrazione regionale/provinciale

A livello nazionale, CEF è il secondo distributore intermedio in Italia e UNICO il terzo, con quote in valore rispettivamente del [10-15%] e del [5-10%]. La loro posizione varia notevolmente nei mercati locali a seconda della localizzazione dei depositi.

Su base regionale, le quote congiunte risultano molto elevate in Lombardia e Friuli Venezia Giulia, dove si collocano tra il 45% e il 50%, e in Veneto, dove si collocano tra il 35% e il 40%. In tali aree il livello di concentrazione è già molto alto, con HHI tra 2.900 e 3.500 e variazioni dell'HHI nell'ordine di 500-1.000 circa.

Su base provinciale, l'Autorità segnala quote congiunte particolarmente elevate in molte province del Nord Italia, tra cui:

• oltre il 55% in Como, Bergamo, Brescia, Cremona, Mantova, Lecco e Pisa;
• tra il 45% e il 55% in Biella, Varese, Padova, Rovigo, Pordenone e Gorizia;
• tra il 30% e il 45% in Lodi, Monza Brianza, Verona, Vicenza, Treviso, Venezia, Udine, Trieste, Piacenza, Ferrara, Massa Carrara e Livorno.

Mercati locali critici e isocrone

L'istruttoria evidenzia undici mercati locali costruiti come isocrone/isodistanze intorno ai depositi delle Parti, nei quali le quote congiunte sono sempre superiori al 35% in almeno una delle definizioni considerate e arrivano fino al 65-70%. I depositi critici sono, per CEF, Brescia, Lallio (BG), Erba (CO), Cremona, Bolzano Vicentino (VI) e Scorzé (VE); per UNICO, Lainate (MI), Nogarole Rocca (VR), Udine, Calderara (BO) e Novara.

Valutazione degli effetti concorrenziali

Secondo l'AGCM, l'operazione appare idonea a incidere significativamente sulla concorrenza effettiva in diversi mercati locali della distribuzione all'ingrosso di medicinali e parafarmaci, perché elimina un concorrente prossimo e rafforza una struttura distributiva ampiamente sovrapponibile. L'Autorità ritiene che si possa determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante in capo a QFarma.

Il provvedimento sottolinea che l'impatto dell'operazione va valutato anche tenendo conto del contesto già affievolito dalla presenza di network di farmacie vincolate a CEF e UNICO e della potenziale espansione di tali reti dopo la concentrazione.

Esito procedurale

Sulla base di tali elementi, l'AGCM ritiene che l'operazione possa ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva, anche tramite la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, e delibera l'avvio dell'istruttoria ai sensi dell'art. 16, comma 4, L. 287/1990 nei confronti di CEF e UNICO. Vengono fissati i termini per l'audizione delle parti, indicato il responsabile del procedimento e previsto che il procedimento si concluda entro novanta giorni dalla delibera.