Cassazione Civile, Ordinanza n. 25429/2026 del 16/09/2026

Esito

La controversia

Una società, componente mandataria o mandante di un’associazione temporanea di imprese costituita per l’esecuzione di un appalto di bonifica ambientale, aveva convenuto davanti al Tribunale di Venezia una società sottoposta ad amministrazione giudiziaria, una società in concordato preventivo e il curatore del fallimento di altra società componente dell’ATI. L’attrice aveva formulato domande di accertamento negativo di debiti, risarcimento danni, compensazione e manleva, in relazione all’esecuzione dell’appalto e a un accordo quadro commerciale e a una scrittura privata intercorsi tra le imprese coinvolte. La società sottoposta ad amministrazione giudiziaria aveva eccepito l’incompetenza territoriale del Tribunale di Venezia, indicando come foro competente quello del luogo della propria sede. Il Tribunale di Venezia aveva accolto l’eccezione e dichiarato la competenza del Tribunale di Siracusa, ritenendo tempestiva e completa l’eccezione, escludendo che la presenza delle altre parti o il cumulo delle domande radicassero la competenza veneziana e ritenendo non provata l’operatività di ulteriori criteri di collegamento. La società attrice ha proposto regolamento di competenza articolato in sei motivi: incompletezza dell’eccezione territoriale per omessa contestazione dell’inesistenza di stabilimento o rappresentante autorizzato nel foro adito; incompletezza dell’eccezione perché non riferita a tutte le domande e a tutti i convenuti; questioni relative ai poteri rappresentativi, al conflitto di interessi e alla disciplina dell’amministrazione giudiziaria; violazione del contraddittorio nell’udienza del 3 aprile 2025; violazione delle modalità decisorie previste dall’art. 281-sexies c.p.c.; illegittimità della statuizione sulle spese.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo. Ha rilevato che, quando l’incompetenza territoriale è eccepita nei confronti di una persona giuridica, l’eccezione è incompleta se non contesta anche la sussistenza, nel luogo del giudice adito, di uno stabilimento e di un rappresentante autorizzato a stare in giudizio con riferimento all’oggetto della domanda, secondo il criterio previsto dall’art. 19, primo comma, seconda parte, c.p.c. La Corte ha verificato che la comparsa della società resistente si era limitata a indicare le sedi delle parti e non aveva contestato tale ulteriore criterio di collegamento. L’eccezione doveva quindi ritenersi non proposta, con conseguente radicamento della competenza del Tribunale di Venezia. Il secondo motivo e il sesto motivo sono stati dichiarati assorbiti, quest’ultimo anche in ragione dell’effetto espansivo della cassazione sulla statuizione relativa alle spese. Il terzo motivo è stato dichiarato inammissibile perché riguardava questioni estranee alla competenza, concernenti i rapporti sostanziali e la rappresentanza. Il quarto e il quinto motivo sono stati dichiarati inammissibili perché le dedotte violazioni del contraddittorio e delle modalità decisorie non avevano impedito alla ricorrente di fornire elementi utili sulla competenza tali da condurre a una diversa decisione. La Corte ha cassato l’ordinanza del Tribunale di Venezia limitatamente alla dichiarazione di incompetenza territoriale, ha dichiarato competente il Tribunale di Venezia e ha rimesso le parti davanti a tale tribunale anche per la regolamentazione delle spese del giudizio di cassazione.

Norme richiamate

• art. 19 c.p.c.

  primo comma, seconda parte

  In caso di eccezione di incompetenza territoriale nei confronti di una persona giuridica, il convenuto deve contestare anche l’esistenza, nel luogo del giudice adito, di uno stabilimento e di un rappresentante autorizzato a stare in giudizio in relazione all’oggetto della domanda; l’omissione rende incompleta l’eccezione.

• art. 38 c.p.c.

  L’eccezione di incompetenza territoriale deve essere formulata in modo completo e rituale; la sua incompletezza può essere rilevata anche d’ufficio in sede di regolamento di competenza.

• art. 20 c.p.c.

  Richiamato dal giudice di merito e dalle parti in relazione ai criteri facoltativi di competenza territoriale; la Corte non ha fondato su tale norma la decisione finale, avendo ritenuto non proposta l’eccezione per incompletezza.

• art. 33 c.p.c.

  Richiamato in relazione al cumulo soggettivo per connessione oggettiva; la questione è rimasta assorbita dall’accertata incompletezza dell’eccezione di incompetenza.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  Invocato per denunciare vizi processuali; la Corte ha esaminato i motivi secondo i limiti propri del regolamento di competenza.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Invocato per la denuncia di violazioni di legge; il motivo concernente rappresentanza, conflitto di interessi e amministrazione giudiziaria è stato dichiarato inammissibile perché estraneo alla competenza.

• art. 281-sexies c.p.c.

  Le modalità di decisione previste dalla norma non determinano, nel regolamento di competenza, una violazione rilevante se la parte non dimostra che essa le abbia impedito di fornire elementi utili sulla competenza, potenzialmente decisivi.

• art. 185-bis c.p.c.

  La mancata formulazione della proposta conciliativa prevista dal giudice non ha inciso sulla decisione relativa alla competenza, non essendo stata dimostrata una concreta lesione della possibilità di allegare elementi decisivi.

• art. 91 c.p.c.

  La statuizione sulle spese del giudizio di merito è stata travolta dalla cassazione della decisione sulla competenza.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  La Corte ha escluso la sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore contributo unificato.

Massime di principio

• Quando una persona giuridica eccepisce l’incompetenza territoriale del giudice adito, deve contestare specificamente tutti i criteri di collegamento astrattamente applicabili, incluso quello fondato sull’esistenza, nel foro adito, di uno stabilimento e di un rappresentante autorizzato a stare in giudizio con riferimento all’oggetto della domanda.
• L’eccezione di incompetenza territoriale formulata senza contestare uno dei criteri di collegamento previsti dall’art. 19 c.p.c. è incompleta, deve ritenersi non proposta e comporta il radicamento della competenza del giudice adito.
• L’incompletezza dell’eccezione di incompetenza territoriale può essere rilevata d’ufficio anche nel procedimento di regolamento di competenza.
• Nel regolamento di competenza possono essere esaminate soltanto questioni direttamente e necessariamente attinenti alla competenza; sono inammissibili le censure che riguardano esclusivamente il rapporto sostanziale o questioni processuali prive di incidenza necessaria sulla competenza.
• La decisione sulla competenza resa senza lo svolgimento di attività processuali preannunciate dal giudice non comporta automaticamente nullità: la parte deve dimostrare che la violazione le abbia impedito di fornire elementi utili sulla competenza e che tali elementi avrebbero potuto condurre a una diversa decisione.
• La cassazione della pronuncia sulla competenza travolge, per effetto espansivo, la statuizione sulle spese collegata alla decisione cassata.

Come è indicizzato