Provvedimento AGCM C12424 n. 29985 del 08/02/2022

Acquisizione del ramo lottery di Scientific Games da parte di Brookfield

BCP Acquisitions LLC, società controllata indirettamente da Brookfield Asset Management Inc., ha notificato l’acquisizione del controllo esclusivo del ramo d’azienda lottery di Scientific Games Corporation. Il provvedimento, adottato ai sensi della disciplina nazionale sulle concentrazioni, si conclude con la decisione dell’AGCM di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, L. 287/1990.

Parti e struttura dell’operazione

Brookfield è un asset manager globale attivo, tra l’altro, nei settori immobiliare, infrastrutturale, delle energie rinnovabili, del private equity, del credito e dei mercati finanziari. Nel 2020 il gruppo ha realizzato un fatturato consolidato mondiale di circa [90-100] miliardi di euro, di cui circa [6-7] miliardi nell’Unione europea e [511-700] milioni in Italia.

Scientific Games Corporation sviluppa prodotti, servizi tecnologici e contenuti per l’industria dei giochi, delle lotterie, del social gaming e del gioco digitale. Attraverso una partecipazione in Lotterie Nazionali S.r.l. (LNS), è inoltre attiva nella raccolta di giochi e scommesse. LNS è concessionaria esclusiva del servizio di gestione delle lotterie italiane a estrazione istantanea, inclusi il Gratta&Vinci e il Gratta&Vinci online.

Il ramo SG Lottery opera a livello mondiale nello sviluppo, produzione, promozione, vendita, distribuzione, concessione di licenze e fornitura di prodotti e giochi per lotterie a estrazione istantanea e differita, nonché di sistemi tecnologici, soluzioni per la vendita al dettaglio e contenuti per l’iLottery. In Italia fornisce giochi istantanei e sistemi di lotteria a LNS e terminali a Sisal Entertainment S.p.A.

Nell’ambito dell’acquisizione, BCP Acquisitions ottiene indirettamente anche il 20% delle azioni e dei diritti di voto di LNS e una partecipazione dell’1% in Consorzio Lotterie Nazionali S.r.l. L’acquisizione della quota di LNS, unitamente ai diritti già detenuti da SG Lottery, consente all’acquirente di esercitare il controllo congiunto su LNS insieme ad Arianna 2001 S.p.A., titolare del 15%, e IGT Lottery S.p.A., titolare del 64%.

Qualificazione giuridica e dimensione nazionale

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di imprese.

L’operazione non rientra nell’ambito del Regolamento (CE) n. 139/2004, poiché non sono soddisfatte le soglie di dimensione europea di cui all’art. 1 del regolamento. In particolare, nel 2020 la Target ha realizzato un fatturato nell’Unione europea inferiore a 250 milioni di euro e non ha generato oltre 25 milioni di euro in almeno tre Stati membri.

È invece applicabile l’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, in quanto il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate ha superato 511 milioni di euro e almeno due imprese hanno realizzato individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Restrizioni accessorie

L’Equity Purchase Agreement contiene una clausola di non concorrenza e clausole di non sollecitazione.

La clausola di non concorrenza prevede che, per cinque anni dal closing, Scientific Games non detenga partecipazioni né svolga attività rientranti nel perimetro della Target, salvo le eccezioni contrattuali. Le clausole di non sollecitazione prevedono, per due anni, limitazioni reciproche alla sollecitazione dei dipendenti dell’acquirente e del venditore.

L’AGCM richiama la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03) e ritiene accessorie la clausola di non concorrenza e le clausole di non sollecitazione a carico del venditore soltanto entro i seguenti limiti:

• limitazione merceologica ai servizi offerti dalle imprese acquisite;
• durata non superiore a due anni;
• funzionalità alla salvaguardia del valore del ramo d’azienda acquisito.

La durata quinquennale della clausola di non concorrenza eccede quindi il periodo ritenuto accessorio. Anche la clausola di non sollecitazione a carico dell’acquirente non è considerata direttamente connessa e necessaria, poiché non appare funzionale a preservare il valore del ramo acquisito. L’Autorità si riserva di valutare tali clausole, ove ne ricorrano i presupposti, oltre i limiti riconosciuti.

Attività B2B di produzione e fornitura di giochi e servizi

SG Lottery opera principalmente a monte rispetto alla raccolta, fornendo a operatori e concessionari giochi, servizi tecnologici e sistemi per lotterie e scommesse.

Secondo le informazioni delle parti, la concorrenza nei servizi B2B di lotteria è globale, poiché i fornitori competono per approvvigionare operatori di lotterie in tutto il mondo. Le quote stimate di SG Lottery nel 2020 sono:

• circa 30-35% nella produzione, sviluppo e fornitura mondiale di giochi e servizi di lotteria e scommesse;
• circa 60-65% nel segmento mondiale della stampa di biglietti per lotterie, istantanee e differite;
• meno del 10% nel mercato italiano della produzione, sviluppo e fornitura di giochi e servizi di lotteria e scommesse.

SG Lottery continuerà a confrontarsi con fornitori quali International Game Technology, Pollard Banknote, Intralot, il gruppo Sazka, nonché con operatori che sviluppano internamente i propri sistemi. In Italia la concorrenza comprende il gruppo IGT e il gruppo Sisal.

L’AGCM ritiene non necessaria una definizione puntuale del mercato rilevante, poiché l’operazione non pone problemi concorrenziali significativi qualunque sia la delimitazione adottata. Nessuna società controllata da Brookfield opera nella produzione, nello sviluppo o nella fornitura di giochi e servizi di lotteria e scommesse. Non risultano quindi sovrapposizioni orizzontali né integrazioni verticali.

Attività di raccolta di giochi e scommesse

L’acquisizione del 20% di LNS comporta anche l’ingresso dell’acquirente nel controllo congiunto della società attiva nella raccolta italiana di lotterie a estrazione istantanea e differita, mediante canale fisico e online.

Richiamando la propria prassi, tra cui il provvedimento n. 29652 del 4 maggio 2021, relativo al caso C12371 - Gamenet Group/Lottomatica Videolottery-Lottomatica Scommesse, l’AGCM osserva che tale attività non rientra automaticamente nei tre mercati già individuati per:

• raccolta da apparecchi da intrattenimento e divertimento;
• raccolta da scommesse;
• raccolta da giochi online.

L’Autorità non si è tuttavia pronunciata definitivamente sulla possibilità che la raccolta di lotterie istantanee e differite, tramite canali fisico e online, costituisca un mercato autonomo oppure sia parte di un mercato più ampio della raccolta di giochi. Sotto il profilo geografico, la dimensione è ritenuta nazionale, in ragione del regime di concessione nazionale.

Anche per questo ambito l’AGCM non ritiene necessario definire con precisione il mercato, poiché l’operazione non modifica la struttura dell’offerta indipendentemente dalla definizione adottata. La quota di LNS nella raccolta italiana di giochi e scommesse è stimata dalle parti in circa 10-15% nel 2020.

Brookfield non è attiva nella raccolta di giochi e scommesse in Italia, né nelle lotterie a estrazione istantanea e differita attraverso canali fisici o online. Non emergono pertanto sovrapposizioni orizzontali o rapporti verticali problematici.

Valutazione concorrenziale

L’AGCM considera l’operazione una mera sostituzione di un operatore con un altro. L’acquirente e le sue controllate non operano nei settori in cui sono attive SG Lottery e LNS; di conseguenza, l’operazione non determina sovrapposizioni orizzontali né integrazioni verticali rilevanti.

In assenza di sovrapposizioni e di possibili criticità verticali, l’operazione non appare idonea a modificare il panorama competitivo o a produrre effetti significativi sui mercati interessati. L’Autorità conclude quindi che non si determina, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

Esito

L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, L. 287/1990. L’operazione è pertanto autorizzata senza condizioni di natura concorrenziale.

Il riconoscimento delle restrizioni accessorie è parziale: le clausole a carico del venditore sono accessorie solo entro i limiti merceologici e temporali indicati, mentre la non sollecitazione a carico dell’acquirente non è considerata accessoria. L’Autorità mantiene la possibilità di valutare tali pattuizioni separatamente qualora siano applicate oltre i limiti riconosciuti.