Provvedimento AGCM C12426 n. 30008 del 15/02/2022

Herno e NUO – acquisizione del controllo congiunto di TARGET

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo congiunto di una società di nuova costituzione, TARGET, da parte di Herno S.p.A. e NUO S.p.A. La società riceverà da Tasci S.r.l. le attività di produzione e commercializzazione del marchio Montura nel comparto dell’abbigliamento e degli accessori sportivi. L’AGCM ha esaminato l’operazione in fase di controllo preventivo e ha deliberato di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Parti e attività economiche

Herno controlla l’omonimo gruppo, attivo a livello globale nella produzione e commercializzazione di abbigliamento di lusso, nonché di filati e tessuti, e nella distribuzione dei propri capi. Nel 2020 il gruppo ha realizzato un fatturato complessivo di circa 94,4 milioni di euro, di cui circa 30,6 milioni nell’Unione europea e circa 29,3 milioni in Italia.

NUO è una holding attiva nell’assunzione e gestione, diretta e indiretta, di partecipazioni e interessenze in società ed enti italiani ed esteri, oltre che nella prestazione di servizi di consulenza. Il capitale è detenuto per il 49,75% da NUO Capital SA e per il 49,75% da Exor N.V., che esercitano il controllo congiunto, mentre il restante 0,5% è detenuto da una persona fisica. Nel 2020 il gruppo NUO ha realizzato un fatturato complessivo di circa 119,5 miliardi di euro, di cui circa 19,8 miliardi nell’Unione europea e circa 8,5 miliardi in Italia.

TARGET sarà costituita mediante il conferimento delle attività di Tasci S.r.l. relative alla produzione e commercializzazione di abbigliamento sportivo per alpinismo e outdoor. Le vendite sono rivolte a grossisti, associazioni di soccorso alpino, operatori professionali e consumatori finali tramite negozi direttamente gestiti con insegna “Alpistation”. La società opererà principalmente con il marchio “Montura” nella produzione e commercializzazione di abbigliamento e accessori per il tempo libero e per gli sport in generale; svolgerà inoltre attività di licensing, consulenza tecnica, ricerca e sviluppo su tessuti e materiali, realizzazione di cartamodelli e definizione di stampe, ricami e transfer per conto terzi.

Struttura e oggetto dell’operazione

L’operazione comporta l’acquisizione del controllo congiunto di TARGET da parte di Herno e NUO. A TARGET saranno trasferite tutte le attività, passività e relazioni contrattuali di Tasci, con esclusione di alcuni cespiti patrimoniali minori e di partecipazioni in società attive in settori estranei all’attività della NewCo.

L’operazione include un patto di non concorrenza in forza del quale Tasci e il suo amministratore e socio unico si impegnano, per tre anni dalla data di esecuzione, a non svolgere direttamente o indirettamente attività relative alla produzione e commercializzazione di articoli di abbigliamento, né ad assumere o detenere partecipazioni in imprese attive in tali settori.

Qualificazione giuridica e competenza dell’Autorità

L’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa di nuova costituzione è stata qualificata come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera c), della legge n. 287/1990. L’operazione non rientra nell’ambito di applicazione del Regolamento CE n. 139/2004, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1 del regolamento.

L’operazione era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, poiché risultavano superate le soglie nazionali indicate nel provvedimento:

• fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superiore a 511 milioni di euro;
• fatturato totale realizzato in Italia individualmente da almeno due imprese interessate superiore a 31 milioni di euro.

Patto di non concorrenza quale restrizione accessoria

L’AGCM ha considerato il patto di non concorrenza una restrizione accessoria, in quanto direttamente funzionale alla salvaguardia del valore dell’azienda trasferita. Tale qualificazione è stata riconosciuta soltanto entro limiti specifici: la durata non deve eccedere tre anni dal perfezionamento dell’operazione e l’ambito materiale deve essere limitato ai prodotti in relazione ai quali TARGET è chiamata a operare.

L’Autorità ha richiamato la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni del 2005 e ha precisato di riservarsi ogni valutazione qualora il patto venga applicato oltre la durata o l’oggetto ammessi.

Mercati rilevanti

Sotto il profilo merceologico, il provvedimento individua i seguenti mercati potenzialmente interessati:

• produzione e commercializzazione di capi di abbigliamento sportivo;
• produzione e commercializzazione di calzature sportive;
• produzione e commercializzazione di zaini e borse sportive e casual;
• distribuzione al dettaglio di abbigliamento e articoli sportivi;
• distribuzione al dettaglio di attrezzature sportive.

Sotto il profilo geografico, tali mercati sono stati ritenuti, in prima valutazione, di dimensione europea. L’AGCM ha lasciato aperta una definizione più puntuale dei mercati rilevanti poiché Herno e NUO risultano attive in ambiti merceologici diversi da quelli in cui opererà TARGET.

Valutazione degli effetti concorrenziali

TARGET detiene nei mercati individuati quote inferiori al 10%. Inoltre, le imprese madri Herno e NUO non sono presenti nei mercati nei quali opererà TARGET. Di conseguenza, l’operazione non determina sovrapposizioni di quote di mercato tra le parti e non produce effetti orizzontali apprezzabili.

Sulla base di tali elementi, l’AGCM ha concluso che l’operazione non è idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali nei mercati interessati e non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Esito

L’Autorità ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è quindi stata autorizzata senza condizioni o misure correttive sostanziali.

La decisione non contiene impegni comportamentali o strutturali imposti alle parti. L’unico limite evidenziato riguarda il patto di non concorrenza, riconosciuto come accessorio esclusivamente per tre anni e nei limiti dei prodotti collegati all’attività di TARGET.