Corte di giustizia, Sentenza C-950/19

Interpretazione dell’articolo 22 bis, paragrafo 1, lettera a), della direttiva 2006/43

La pronuncia riguarda un rinvio pregiudiziale del Helsingin hallinto-oikeus (Tribunale amministrativo di Helsinki) in materia di revisione legale dei conti e indipendenza del revisore. Il giudizio principale oppone un revisore legale dei conti, sanzionato dall’autorità finlandese competente, per aver assunto una funzione dirigenziale di rilievo in una società di cui aveva curato la revisione.

Contesto fattuale e procedimento principale

Il ricorrente nel procedimento principale aveva svolto dal 2014 al 12 luglio 2018 la revisione legale dei conti della società sottoposta a revisione in qualità di responsabile della revisione per conto di un’impresa di revisione contabile. Il 12 luglio 2018 egli ha stipulato un contratto di lavoro con la medesima società, ed è stato poi nominato direttore finanziario e membro del gruppo dirigente; l’effettivo inizio delle funzioni è avvenuto successivamente, nel febbraio 2019.

L’autorità nazionale competente ha ritenuto violato il periodo di astensione professionale previsto dalla normativa finlandese di attuazione della direttiva 2006/43, e ha irrogato una sanzione di EUR 50 000. Il ricorrente ha contestato la decisione sostenendo che la funzione fosse stata "accettata" solo con l’effettivo inizio dell’attività lavorativa e che, quindi, la durata della violazione fosse stata sovrastimata.

Normativa dell’Unione rilevante

La Corte richiama anzitutto gli obiettivi della direttiva 2006/43, come modificata dalla direttiva 2014/56, e in particolare:

• i considerando 5, 8, 9, 11 e 13 della direttiva 2006/43;
• i considerando 1, 6, 7, 8 e 10 della direttiva 2014/56;
• l’articolo 1 della direttiva 2006/43, sull’oggetto della disciplina;
• l’articolo 2, con le definizioni di revisore legale e responsabile della revisione;
• l’articolo 22, sull’indipendenza e obiettività;
• l’articolo 22 bis, paragrafo 1, lettera a), sul divieto di accettare una funzione dirigenziale di rilievo nell’ente sottoposto a revisione prima della scadenza del periodo di astensione;
• l’articolo 28, sulla relazione di revisione.

La direttiva 2014/56 viene valorizzata perché ha rafforzato in modo specifico i requisiti di indipendenza e obiettività dei revisori legali.

Questioni pregiudiziali

Il giudice del rinvio chiedeva in sostanza se l’espressione "accettare una funzione" di cui all’articolo 22 bis, paragrafo 1, lettera a), vada intesa:

• come riferita alla conclusione del contratto di lavoro con l’ente sottoposto a revisione; oppure
• solo al momento dell’effettivo inizio dell’esercizio delle funzioni.

La questione era decisiva per stabilire la gravità e la durata della violazione e, quindi, la legittimità e l’entità della sanzione.

Ragionamento della Corte

La Corte osserva che le diverse versioni linguistiche dell’articolo 22 bis, paragrafo 1, lettera a), non sono perfettamente coincidenti: alcune sembrano riferirsi all’assunzione effettiva della funzione, altre alla mera accettazione dell’incarico. Per questo motivo, l’interpretazione non può essere puramente letterale e deve tenere conto del contesto e delle finalità della norma.

La Corte sottolinea che la direttiva 2006/43 mira a garantire la qualità delle revisioni legali dei conti attraverso requisiti etici rigorosi, in particolare indipendenza, integrità e obiettività. L’articolo 22 bis si inserisce in tale quadro e, con le modifiche introdotte dalla direttiva 2014/56, mira a rafforzare ulteriormente l’indipendenza del revisore.

Secondo la Corte, il divieto di assumere una funzione dirigenziale di rilievo durante il periodo di astensione serve a evitare che il revisore sia indotto a orientare in modo compiacente la propria attività in previsione di un futuro impiego presso l’ente sottoposto a revisione. In questa prospettiva, non conta solo l’indipendenza effettiva, ma anche la sua apparenza verso i terzi: il solo rapporto contrattuale può già suscitare un dubbio sulla neutralità della revisione compiuta.

La Corte richiama inoltre l’articolo 22 della direttiva 2006/43, che utilizza un criterio di percezione esterna del conflitto di interessi: è sufficiente che un terzo informato, obiettivo e ragionevole possa ritenere compromessa l’indipendenza. Tale impostazione conferma che anche una relazione contrattuale di lavoro può essere percepita come idonea a incidere sulla fiducia nella revisione.

Soluzione adottata

La Corte conclude che un revisore legale dei conti deve essere considerato come avente "accettato" una funzione dirigenziale di rilievo nell’ente sottoposto a revisione dal momento in cui conclude il contratto di lavoro relativo a tale funzione, anche se non ha ancora iniziato a esercitarla materialmente.

Principio affermato

La pronuncia afferma che il divieto dell’articolo 22 bis, paragrafo 1, lettera a), tutela sia l’indipendenza sostanziale sia la sua percezione esterna: la semplice instaurazione del rapporto di lavoro è sufficiente a far decorrere la violazione del periodo di astensione professionale.

Rilievo pratico

Per i professionisti, la decisione è significativa perché conferma un’interpretazione rigorosa delle regole di cooling-off per revisori e responsabili della revisione. Ai fini sanzionatori e disciplinari, non è decisivo l’effettivo inizio dell’attività dirigenziale presso il cliente revisionato, ma la data di perfezionamento del vincolo contrattuale con esso.