Sentenza del 21/06/2019 n. 16708 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

L'Agenzia delle Entrate ha impugnato la sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Campania sostenendo che un atto contenente più cessioni autonome di quote sociali dovesse essere assoggettato a imposta di registro in misura fissa per ciascuna cessione, ai sensi dell'art. 21, comma 1, del D.P.R. n. 131/1986. Secondo l'Amministrazione, l'unitarietà materiale del documento e l'eventuale successiva modifica dell'atto costitutivo della società non trasformavano le singole cessioni in un unico negozio complesso.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il ricorso dell'Agenzia delle Entrate, cassato la sentenza impugnata e deciso nel merito rigettando il ricorso originario del notaio. Ha stabilito che le plurime cessioni di quote sociali a favore di diversi soggetti, pur inserite in un unico atto, costituiscono disposizioni negoziali autonome e causalmente indipendenti; pertanto, ciascuna è soggetta separatamente all'imposta fissa di registro. Le spese dell'intero giudizio sono state compensate, poiché l'orientamento interpretativo si era consolidato soltanto durante la causa.

Norme richiamate

• D.P.R. n. 131 del 1986, art. 21, comma 1

  Se un atto contiene più disposizioni che non derivano necessariamente, per la loro intrinseca natura, le une dalle altre, ciascuna di esse è soggetta ad imposta come se fosse un atto distinto.

  Le singole disposizioni negoziali autonome contenute in un unico documento devono essere tassate separatamente.

• D.P.R. n. 131 del 1986, art. 21, comma 2

  Se le disposizioni contenute nell'atto derivano necessariamente, per la loro intrinseca natura, le une dalle altre, l'imposta si applica come se l'atto contenesse la sola disposizione che dà luogo alla imposizione più onerosa.

  La tassazione unitaria si applica soltanto quando le disposizioni siano necessariamente dipendenti o derivanti l'una dall'altra, configurando un negozio complesso.

• D.P.R. n. 131 del 1986, Tariffa, parte prima, art. 11

  La norma determina la misura fissa dell'imposta per ciascuna disposizione relativa alla negoziazione di quote sociali, ma non stabilisce il presupposto per considerare l'atto unitario ai fini impositivi.

• D.P.R. n. 131 del 1986, Tariffa, art. 4, lettera c)

  La previsione sulla tassazione fissa delle modifiche statutarie non è applicabile per determinare il presupposto dell'imposta sulle autonome cessioni di quote; la modifica dell'atto costitutivo è un effetto successivo e non l'oggetto immediato delle cessioni.

• D.L. n. 331 del 1993, art. 66, comma 6-bis

  È richiamato come esempio di disposizione che prevede espressamente una tassazione unitaria in presenza di un atto plurimo; in assenza di una previsione analoga, trova applicazione la regola generale dell'art. 21, comma 1.

• Art. 2252 c.c.

  Il consenso di tutti i soci rileva per la modifica del contratto sociale, ma tale effetto non rende necessariamente unitarie le autonome cessioni di quote, che possono perfezionarsi senza la partecipazione di tutti i soci.

• Art. 384 c.p.c.

  Ha consentito alla Corte, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, di decidere direttamente nel merito dopo aver cassato la sentenza impugnata.

Massime di principio

• Ai fini dell'imposta di registro, l'inserimento di più negozi in un unico documento non comporta automaticamente una tassazione unitaria.
• Quando le singole operazioni hanno causa autonoma e non sono necessariamente dipendenti l'una dall'altra, ciascuna disposizione deve essere tassata come atto distinto ai sensi dell'art. 21, comma 1, del D.P.R. n. 131/1986.
• La tassazione unitaria prevista dall'art. 21, comma 2, richiede un vero rapporto di necessaria derivazione o dipendenza causale tra le disposizioni, non una semplice connessione pratica o la volontà delle parti di utilizzare un unico atto.
• Gli effetti indiretti o successivi, come la modifica dell'assetto societario o dell'atto costitutivo, non trasformano autonomamente più cessioni di quote in un unico negozio complesso.
• Le norme tariffarie stabiliscono principalmente la misura dell'imposta; per individuare quanti presupposti imponibili esistano occorre prima qualificare la struttura negoziale secondo la disciplina generale dell'art. 21.
• In presenza di cessioni plurime di quote sociali a favore o da parte di soggetti diversi, l'orientamento della Cassazione considera normalmente le operazioni come negozi collegati ma autonomi, soggetti a imposizione fissa plurima.