Parere del Garante n. 659 del 06/11/2025

Parere sullo schema di decreto legislativo in materia di accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva

Il Garante per la protezione dei dati personali esprime parere, ai sensi dell’art. 36, par. 4, GDPR, sullo schema di decreto legislativo predisposto dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri per adeguare il d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231 all’art. 74, par. 1, n. 1, della direttiva (UE) 2024/1640 (AMLD6). L’intervento riguarda la disciplina dell’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica e persone giuridiche private.

Quadro normativo e finalità dell’intervento

Lo schema si colloca nel contesto della legge 3 giugno 2025, n. 91, di delegazione europea 2024, che all’art. 14 ha previsto specifici adeguamenti della normativa sulla trasparenza della titolarità effettiva nel rispetto della disciplina nazionale e unionale in materia di riservatezza e protezione dei dati personali. La finalità dichiarata è duplice: da un lato, migliorare la trasparenza di persone giuridiche, altri soggetti diversi dalle persone fisiche e trust; dall’altro, prevenire e contrastare riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Il Garante richiama inoltre che l’art. 74 della AMLD6 modifica l’art. 30, par. 5, della direttiva (UE) 2015/849, eliminando l’accesso generalizzato del pubblico ai dati sulla titolarità effettiva e consentendolo soltanto, oltre che alle autorità competenti e ai soggetti obbligati nell’ambito dell’adeguata verifica della clientela, alle persone o organizzazioni che dimostrino un interesse legittimo.

Profili di diritto dell’Unione richiamati dal Garante

Nel parere viene richiamata la sentenza della Corte di giustizia dell’Unione europea del 22 novembre 2022, cause riunite C-37/20 e C-601/20, che ha annullato la previsione introdotta dalla direttiva (UE) 2018/843 nella parte in cui consentiva l’accesso generalizzato e incondizionato del pubblico alle informazioni sulla titolarità effettiva. Secondo la Corte, tale regime violava i diritti fondamentali al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali sanciti dagli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea.

Lo schema di decreto viene quindi letto come intervento di recepimento coerente con il nuovo assetto unionale, volto ad allineare l’ordinamento interno ai principi espressi dalla Corte e alla disciplina della AMLD6.

Contenuto dello schema di decreto legislativo

Il testo è composto da tre articoli. L’articolo 1 modifica l’art. 21 del d.lgs. 231/2007, intitolato “Comunicazione e accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva di persone giuridiche e trust”.

In particolare:

• viene riscritto l’art. 21, comma 2, lett. f), primo periodo, eliminando l’accesso generalizzato e indiscriminato del pubblico ai dati e alle informazioni sulla titolarità effettiva;
• l’accesso alla sezione autonoma del registro, contenente le informazioni e i dati dei titolari effettivi delle imprese dotate di personalità giuridica e delle persone giuridiche private, è consentito alle autorità, ai soggetti obbligati e ai soggetti privati titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato;
• l’art. 21, comma 5, lett. d), viene modificato per coerenza sistematica, così da allineare l’oggetto del decreto ministeriale attuativo alla nuova formulazione della lettera f) del comma 2.

L’articolo 2 contiene la clausola di invarianza finanziaria, mentre l’articolo 3 disciplina l’entrata in vigore.

Valutazione del Garante e esito del parere

Il Garante osserva che la nuova disciplina consente l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva solo nei casi in cui il soggetto privato sia titolare di un interesse giuridico rilevante e differenziato e la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente a una situazione giuridicamente tutelata, in presenza di evidenze concrete e documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale.

Sotto il profilo della protezione dei dati personali, il testo non presenta criticità particolari. Pertanto, il Garante conclude esprimendo parere favorevole sullo schema di decreto legislativo, senza formulare rilievi o condizioni.