Cassazione Civile, Ordinanza n. 21939/2026 del 26/06/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla comunicazione, da parte di una socia, di un recesso parziale dal 29% della propria quota, con riserva di recesso totale per il caso di inefficacia del primo, motivato dall'assunto che la stipula di un contratto di affitto di ramo d'azienda avrebbe determinato una modifica sostanziale dell'oggetto sociale, tale da integrare una causa di recesso. In giudizio la socia chiese l'accertamento della legittimità del recesso e la condanna della società al pagamento del valore della partecipazione; la società resistette sostenendo che l'operazione fosse compatibile con l'oggetto sociale e che lo statuto prevedesse la possibilità di locazione di aziende. Il Tribunale respinse la domanda e la Corte d'appello confermò, ritenendo che l'affitto del ramo d'azienda non avesse comportato un mutamento significativo dell'attività sociale, che l'oggetto statutario contemplasse la locazione attiva e passiva di aziende agricole e che vi fosse già un giudicato esterno sulla coerenza del contratto con l'oggetto sociale. In cassazione la ricorrente dedusse, con il primo motivo, violazione degli artt. 1362, 1366, 1369, 2437, 2473 e 2479 c.c. per falsa interpretazione dello statuto e dell'effetto dell'affitto di azienda sulla struttura dell'attività sociale; con il secondo motivo dedusse violazione degli artt. 2437, 2473, 2479, 115, 116, 210 e 356 c.p.c. per erronea valutazione delle prove e per omesso esame delle richieste istruttorie dirette a dimostrare che la società non avesse realmente proseguito l'attività agricola e vinicola.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che il primo motivo mirasse in realtà a una rivalutazione del merito, chiedendo una diversa interpretazione dello statuto e del contratto rispetto a quella accolta dai giudici di merito, senza indicare specificamente quali canoni ermeneutici fossero stati violati né quale incoerenza logico-giuridica fosse ravvisabile. Ha inoltre rilevato che la Corte d'appello aveva valorizzato un giudicato esterno non specificamente censurato, relativo alla mancanza di vizi del contratto di affitto e alla sua coerenza con l'oggetto sociale. Il secondo motivo è stato parimenti dichiarato inammissibile perché sostanzialmente volto a contestare l'apprezzamento delle prove e a sollecitare una nuova valutazione del materiale istruttorio, attività riservata al giudice di merito e non sindacabile in cassazione; inoltre, la censura motivazionale era preclusa anche dalla doppia conforme. Conseguentemente la ricorrente è stata condannata alle spese e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2437 c.c.

  È richiamato come disposizione sul recesso, ma la Corte non entra nel merito della sua applicazione perché il ricorso è dichiarato inammissibile; si afferma che il recesso non può fondarsi, nel caso concreto, su una modifica sostanziale dell'oggetto sociale non dimostrata e non censurabile nei termini prospettati.

• art. 2473 c.c.

  È evocato dalla ricorrente come norma sul recesso del socio di s.r.l., ma il motivo è ritenuto inammissibile perché diretto a contestare valutazioni di merito e interpretazioni dello statuto.

• art. 2479 c.c.

  È invocato in relazione alla necessità di deliberazione assembleare per modifiche sostanziali dell'oggetto sociale; la Corte non accoglie la censura perché la compatibilità dell'affitto con l'oggetto sociale è stata ritenuta insindacabilmente dal giudice di merito e coperta, in parte, da giudicato esterno.

• art. 1362 c.c.

  Le norme ermeneutiche sono richiamate dalla ricorrente, ma la Corte afferma che non basta un generico richiamo ai criteri interpretativi senza indicare specificamente la loro violazione concreta.

• art. 1366 c.c.

  Richiamato come canone di buona fede nell'interpretazione, ma non ritenuto specificamente violato.

• art. 1369 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere una lettura sistematica della clausola statutaria, ma la censura è inammissibile perché mira a un diverso apprezzamento del merito.

• art. 115 c.p.c.

  La denuncia della sua violazione è qualificata come inammissibile quando, in realtà, si contesta la valutazione del materiale probatorio compiuta dal giudice di merito.

• art. 116 c.p.c.

  La Corte ribadisce che il principio del libero convincimento opera sul piano del merito e non è sindacabile in cassazione se la censura mira solo a ottenere una diversa lettura delle prove.

• art. 210 c.p.c.

  È citato tra le norme processuali asseritamente violate, ma senza rilievo decisivo, perché la Corte reputa la doglianza comunque volta a una rivalutazione del fatto.

• art. 356 c.p.c.

  È richiamato nel secondo motivo, ma non conduce a un diverso esito, essendo la censura ritenuta inammissibile.

• art. 348-ter c.p.c.

  Richiamato per escludere la deducibilità in cassazione del vizio motivazionale in presenza di decisione di appello conforme a quella di primo grado (doppia conforme).

• art. 1, comma 17, L. 24 dicembre 2012, n. 228

  Fondamento dell'obbligo di versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto/inammissibilità dell'impugnazione.

• art. 13 d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  comma 1-quater e comma 1-bis

  È applicato per dare atto dei presupposti dell'ulteriore contributo unificato dovuto dalla ricorrente dopo il rigetto del ricorso.

Massime di principio

• In sede di legittimità è inammissibile il motivo che, pur formalmente denunciando violazione delle norme di ermeneutica contrattuale, si risolva nella mera richiesta di una diversa interpretazione delle clausole rispetto a quella plausibilmente adottata dal giudice di merito.
• Per censurare l'interpretazione di un contratto o di uno statuto non basta il generico richiamo agli artt. 1362, 1366 e 1369 c.c.: il ricorrente deve indicare in modo specifico quali canoni interpretativi siano stati violati e in che cosa consista la concreta incoerenza logico-giuridica della decisione impugnata.
• La Corte di cassazione non può sostituire la propria valutazione a quella del giudice di merito né riesaminare il fatto e le prove, restando preclusa ogni censura che miri a ottenere una nuova ponderazione del materiale istruttorio.
• La denuncia di violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. non è ammissibile quando, sotto tale etichetta, si contesta soltanto l'apprezzamento delle prove compiuto dal giudice di merito.
• In presenza di doppia conforme, il vizio motivazionale non è deducibile nei limiti ordinari quando la critica investa accertamenti di fatto già convergenti nei due gradi di merito.
• Il giudicato esterno, se rilevato dalla sentenza impugnata e non specificamente censurato, può concorrere a rendere inammissibile il ricorso che miri a rimettere in discussione questioni già definite in altro giudizio.

Come è indicizzato