Cassazione Civile, Sentenza n. 29306/2023 del 23/10/2023

Esito

La controversia

La ricorrente impugnava la sentenza d'appello che aveva accolto l'opposizione di Quartieri a un decreto ingiuntivo ottenuto da B B Immobiliare per canoni di locazione relativi agli anni 2012-2013. La questione centrale era se Quartieri, ex socio della Tre C s.n.c. (conduttrice del contratto di locazione stipulato nel 2009), dovesse rispondere dei canoni maturati dopo il suo recesso dalla società, avvenuto nel 2010. La ricorrente deduceva violazione e falsa applicazione degli artt. 2290 e 1571 e ss. c.c., nonché degli artt. 27 e ss. della legge n. 392/1978, sostenendo che il contratto di locazione, stipulato quando Quartieri era ancora socio, aveva vincolato la società al pagamento dei canoni per l'intera durata (sei anni) e che tale responsabilità non poteva essere alleggerita dal suo recesso.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso della B B Immobiliare s.r.l., confermando la sentenza della Corte d'appello che aveva escluso la responsabilità di Quartieri per i canoni successivi al suo recesso del 2010. Il Collegio ha ritenuto applicabile l'art. 2290 c.c.: la responsabilità del socio verso i terzi è limitata temporaneamente fino al giorno dello scioglimento del rapporto sociale, a condizione che lo scioglimento sia stato portato a conoscenza dei terzi mediante mezzi idonei. La Corte ha precisato che obbligazioni contratte anteriormente al recesso ma la cui esigibilità sopravvenga dopo il recesso non coinvolgono il socio receduto, una volta che il recesso sia stato regolarmente comunicato ai terzi. Per tali ragioni il ricorso è stato respinto; le spese del giudizio di legittimità sono state integralmente compensate; è stata inoltre rilevata la sussistenza dell'ulteriore contributo unificato ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115/2002.

Norme richiamate

• art. 2290 c.c.

  nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento. Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato

  La Corte ha interpretato la norma nel senso che la responsabilità del socio è limitata nel tempo fino al giorno dello scioglimento del rapporto sociale e che tale limitazione opera anche rispetto ad obbligazioni contratte anteriormente ma la cui esigibilità sopravvenga dopo il recesso, purché lo scioglimento sia stato regolarmente comunicato ai terzi. Il concetto di "responsabilità" è collegato al momento in cui l'obbligazione diviene esigibile, non alla mera esistenza dell'obbligazione.

• artt. 1571 e ss. c.c. (locazione)

  Invocati dalla ricorrente per sostenere l'irrilevanza del recesso del socio rispetto alla persistenza delle obbligazioni locative, non hanno però prevalso sulla regola di cui all'art. 2290 c.c. in ordine alla temporalità della responsabilità del socio receduto.

• artt. 27 e ss. legge n. 392/1978 (tutela delle locazioni commerciali)

  La ricorrente ha richiamato la disciplina che limita il recesso del locatore fino alla prima scadenza contrattuale per sostenere l'indivisibilità delle obbligazioni per tutta la durata del contratto; la Corte ha ritenuto però che tale previsione non escluda il principio che il socio receduto non risponde per obbligazioni sociali successive al recesso, se questo è stato comunicato ai terzi.

• art. 13 comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  Norma fiscale/processuale richiamata in relazione all'eventuale ulteriore contributo unificato dovuto per il ricorso; la Corte ha dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per l'applicazione dell'ulteriore contributo.

Massime di principio

• Il socio di una società di persone è responsabile verso i terzi per le obbligazioni sociali solo fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento del suo rapporto con la società; dopo tale data la responsabilità personale del socio cessa, se lo scioglimento è stato portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei.
• Il fatto che un'obbligazione sia stata contratta quando il soggetto era ancora socio non implica automaticamente la responsabilità del socio per le prestazioni la cui esigibilità sopravvenga dopo il suo recesso, salvo che il recesso non sia stato adeguatamente comunicato ai terzi o salvo specifiche garanzie personali prestate dal socio.
• In situazioni simili è fondamentale verificare e documentare la comunicazione del recesso ai terzi (es. notifiche, pubblicità camerale, comunicazioni al creditore): l'opponibilità del recesso ai terzi dipende dall'idoneità dei mezzi usati per darne conoscenza.
• Se il creditore ha fatto affidamento legittimo sull'assetto societario precedente e non ha ricevuto la comunicazione del recesso, il socio potrebbe rimanere comunque obbligato nei confronti del terzo; viceversa, la regolare comunicazione libera il socio receduto da responsabilità per obbligazioni future.
• Nel valutare casi con contratti di lunga durata (es. locazioni commerciali non riscindibili prima della scadenza), occorre distinguere tra la fonte originaria dell'obbligazione e la responsabilità personale del singolo socio al momento dell'esigibilità della prestazione: la protezione offerta al locatore dalla normativa sulle locazioni non estende automaticamente la responsabilità oltre la data del recesso non comunicato.