Sentenza del 06/07/2016 n. 566 - Comm. Trib. Prov. Brescia

Esito

La controversia

La controversia riguarda la qualificazione giuridica dell'atto con cui il socio di una società in nome collettivo, dopo avere acquistato la quota dell'unico altro socio e divenuto socio unico, procede alla trasformazione della società in impresa individuale. Il principio affermato è che l'atto ha natura meramente trasformativa e non traslativa, poiché la qualificazione deve essere effettuata considerando la tipicità degli effetti prodotti dall'atto: esso modifica la forma e l'organizzazione dell'attività, senza realizzare un trasferimento dei beni sociali a un soggetto diverso.

Norme richiamate

• Principio della tipicità degli effetti degli atti giuridici

  La natura dell'atto deve essere determinata in base agli effetti tipici che esso produce. Se l'operazione comporta una modifica organizzativa o formale dell'attività senza trasferimento patrimoniale a un soggetto distinto, prevale la qualificazione trasformativa rispetto a quella traslativa.

• Disciplina della trasformazione societaria

  La trasformazione realizza una modificazione della struttura o della forma giuridica dell'impresa, assicurando la continuità dei rapporti giuridici e del patrimonio, anziché determinare un trasferimento dei beni sociali.

Massime di principio

• Per qualificare un'operazione giuridica occorre guardare principalmente agli effetti tipici prodotti, non soltanto alla sua denominazione o alla forma utilizzata dalle parti.
• Quando vi è continuità dell'attività e del patrimonio e cambia soltanto la struttura giuridica dell'impresa, l'operazione tende a essere qualificata come trasformativa e non come trasferimento.
• La trasformazione non implica, di regola, un passaggio dei beni da un soggetto a un altro e quindi non deve essere trattata come una compravendita, una cessione o un conferimento, salvo che l'operazione produca effettivamente effetti traslativi autonomi.
• Nel caso di una società di persone ridotta a un unico socio, il passaggio alla gestione come impresa individuale deve essere analizzato verificando la continuità soggettiva e patrimoniale e l'assenza di un distinto atto di trasferimento dei beni sociali.