Corte di giustizia, Sentenza C-43/25

Rango dei crediti e articolo 13 del regolamento insolvenza

La pronuncia interviene in un rinvio pregiudiziale del Bundesgerichtshof nell’ambito di una controversia tra una società austriaca e il curatore fallimentare di una società tedesca in insolvenza. Il problema centrale riguarda la possibilità di opporre l’articolo 13 del regolamento (CE) n. 1346/2000 a una domanda di restituzione proposta dal curatore per recuperare pagamenti eseguiti a favore del creditore prima dell’apertura della procedura.

Fatti e procedimento principale

La SML aveva concesso alla Maplan due prestiti, assoggettati al diritto austriaco, con rimborso parziale e pagamento di interessi prima dell’apertura della procedura di insolvenza in Germania. Dopo l’apertura della procedura, la SML ha chiesto l’insinuazione dei propri crediti e un diritto di prelazione sui crediti ceduti in garanzia; il curatore, in via riconvenzionale, ha chiesto la restituzione delle somme versate dalla Maplan, sostenendo che, secondo l’InsO tedesca, i crediti da finanziamento soci erano postergati e i pagamenti avevano violato la priorità dei creditori concorsuali.

Normativa rilevante

La Corte richiama in particolare l’articolo 4 del regolamento n. 1346/2000, che attribuisce alla legge dello Stato di apertura la disciplina della procedura di insolvenza e dei suoi effetti, inclusi: i crediti da insinuare nel passivo (lettera g), la ripartizione del ricavato e il grado dei crediti (lettera i), nonché la nullità, annullamento o inopponibilità degli atti pregiudizievoli (lettera m). Centrale è anche l’articolo 13, che esclude l’applicazione dell’articolo 4, paragrafo 2, lettera m), quando il beneficiario prova che l’atto è soggetto alla legge di un altro Stato e che tale legge non consente di impugnarlo. Viene inoltre menzionato l’articolo 9, paragrafo 1, del regolamento Roma I sulle norme di applicazione necessaria.

Ragionamento della Corte

La Corte precisa innanzitutto che il contesto nazionale, secondo il giudice del rinvio, è costituito dagli articoli 39, 135 e 174 dell’InsO, che combinano la postergazione dei crediti da prestito soci con un rimedio procedurale per far rispettare tale ordine nella procedura di insolvenza. Ne deriva che l’azione del curatore non mira semplicemente a revocare un atto pregiudizievole, ma a far valere l’ordine di priorità e ripartizione dei crediti.

Su questa base, la Corte interpreta restrittivamente l’articolo 13, quale eccezione alla regola generale dell’articolo 4, paragrafo 2, lettera m). Tale disposizione, per la sua stessa formulazione, riguarda soltanto le impugnazioni di atti pregiudizievoli per la massa dei creditori, non anche le regole sulla formazione del passivo, sull’ammissibilità dei crediti o sul loro rango. La deroga non può dunque essere estesa alle ipotesi espressamente contemplate dall’articolo 4, paragrafo 2, lettere g) e i), relative ai crediti da insinuare e al grado dei crediti.

Decisione

La Corte risponde alla prima questione dichiarando che l’articolo 13 del regolamento n. 1346/2000 non può essere invocato da chi ha beneficiato dei rimborsi di un prestito di socio, considerati pregiudizievoli per la massa, per opporsi a una domanda di restituzione del curatore quando quest’ultima è diretta a far rispettare il rango dei crediti previsto dalla legge dello Stato di apertura della procedura. Poiché questa risposta è risolutiva, la Corte dichiara assorbite le questioni dalla seconda alla quarta.

Principio affermato

L’articolo 13 del regolamento insolvenza è una deroga circoscritta alle azioni di nullità, annullamento o inopponibilità di atti pregiudizievoli e non si estende alle controversie sul rango dei crediti e sulla distribuzione dell’attivo nella procedura di insolvenza. Perciò, i pagamenti effettuati in favore di un finanziatore socio possono essere recuperati dal curatore quando ciò serva ad assicurare il rispetto della postergazione prevista dalla legge dello Stato di apertura, senza che il beneficiario possa invocare la legge di un altro Stato per sottrarsi a tale disciplina.