Regolamento (UE) 2024/1728

Regolamento delegato (UE) 2024/1728: gruppi di clienti connessi

Il regolamento delegato completa il quadro del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) specificando, con norme tecniche di regolamentazione, quando debbano essere considerati soddisfatti i criteri per l’identificazione dei "gruppi di clienti connessi". La finalità è prudenziale: evitare che esposizioni formalmente distinte mascherino un rischio economico unitario, imponendo agli enti un approccio sostanzialistico e, in caso di dubbio, tendenzialmente conservativo.

Impostazione generale e principio di prudenza

I considerando chiariscono che l’identificazione dei clienti connessi deve portare a ricondurre a un unico insieme soggetti fisiche o giuridiche strettamente legati da fattori di rischio idiosincratici. Il testo sottolinea che gli elenchi delle circostanze rilevanti sono non esaustivi e che, quando non sia chiaro a quale categoria di connessione attribuire l’interconnessione tra soggetti, deve prevalere il principio di prudenza. Viceversa, la sola dipendenza da fattori esterni comuni di natura geografica o settoriale non è sufficiente, di per sé, a far sorgere un gruppo di clienti connessi.

Legame di controllo

L’articolo 1 individua il primo pilastro della disciplina: il controllo. Due o più persone sono considerate un insieme unitario sotto il profilo del rischio quando una esercita, direttamente o indirettamente, il controllo sulle altre. Il regolamento considera in via tipica il caso in cui una persona debba redigere un bilancio consolidato che includa le altre ai sensi dell’articolo 22, paragrafi 1 e 2, della direttiva 2013/34/UE o dell’IFRS 10, come recepiti dal diritto nazionale. La stessa logica si applica anche ai soggetti esclusi dal consolidamento per esenzioni o deroghe.

Quando il consolidamento non sia rilevante, il controllo si presume in tre ipotesi principali:

• detenzione della maggioranza dei diritti di voto;
• potere di nominare o revocare la maggioranza dei membri dell’organo di amministrazione, direzione o controllo;
• esistenza di un’influenza dominante in forza di legge, contratto, atti costitutivi o statuto.

Il regolamento amplia poi la nozione a situazioni ulteriori, elencate in modo non esaustivo, nelle quali un soggetto può decidere la strategia o dirigere le attività altrui, decidere su operazioni importanti, inclusi trasferimenti di utili o perdite, oppure coordinare l’amministrazione di una o più persone giuridiche. In casi eccezionali, l’ente può tuttavia evitare l’identificazione del gruppo se è in grado di dimostrare l’assenza concreta di un insieme unitario sotto il profilo del rischio.

Dipendenza economica

L’articolo 2 disciplina la seconda ipotesi autonoma: la dipendenza economica. Il criterio opera quando l’interconnessione tra soggetti è tale che, se uno versa in difficoltà finanziarie, in particolare di funding o di rimborso del debito, anche gli altri ne risentirebbero probabilmente in modo significativo.

Le circostanze tipiche includono, tra le altre:

• il default o l’insolvenza di un soggetto che probabilmente determina il default di un altro;
• garanzie prestate su esposizioni altrui, quando l’attivazione della garanzia sarebbe finanziariamente critica per il garante;
• rapporti di ricavo o di costo rilevanti con un altro soggetto non sostituibili in tempo utile senza costi eccessivi;
• dipendenza da un altro soggetto per una parte significativa di beni o servizi commercializzati;
• esposizioni o passività rilevanti verso un altro soggetto;
• identica fonte prevista di rimborso dei prestiti, senza fonti indipendenti alternative;
• responsabilità solidale, legale o contrattuale, nei confronti dell’ente;
• dipendenza dalla stessa fonte di finanziamento per la maggior parte del funding;
• direzione unitaria delle persone giuridiche ai sensi dell’articolo 22, paragrafo 7, lettera a), della direttiva 2013/34/UE;
• composizione maggioritaria comune degli organi di amministrazione ai sensi dell’articolo 22, paragrafo 7, lettera b), della stessa direttiva;
• detenzione della maggioranza dei diritti di voto nelle stesse persone fisiche o giuridiche.

Anche per la dipendenza economica è prevista una clausola eccezionale: se l’ente prova che, pur in presenza delle circostanze tipizzate, non esiste in concreto un insieme unitario sotto il profilo del rischio, può non trattare i soggetti come clienti connessi.

Combinazione tra controllo e dipendenza economica

L’articolo 3 introduce un effetto di aggregazione più ampio quando il legame di controllo si combina con la dipendenza economica. Se due o più soggetti formano già un gruppo di controllo e uno o più ulteriori soggetti sono economicamente dipendenti da uno o più componenti di quel gruppo, l’insieme complessivo deve essere trattato come un unico gruppo di clienti connessi.

Se il soggetto economicamente dipendente appartiene a sua volta a un altro gruppo di clienti connessi, il gruppo globale si estende ulteriormente e ingloba:

• il gruppo di controllo originario;
• tutte le persone economicamente dipendenti;
• tutte le persone controllate da queste ultime.

Anche in questo caso opera una deroga eccezionale, subordinata a prova adeguata dell’assenza di un effettivo insieme unitario sotto il profilo del rischio.

Ricadute operative per gli intermediari

Per gli enti creditizi, la disciplina ha un rilievo diretto nella mappatura delle esposizioni rilevanti ai fini prudenziali, perché l’individuazione dei gruppi di clienti connessi incide sulla valutazione del rischio di concentrazione e sulle regole di trattamento unitario delle esposizioni. Il regolamento richiede un’analisi caso per caso, basata non solo su assetti formali ma anche su relazioni di controllo sostanziale, dipendenza economica e possibili combinazioni tra i due fattori.

Entrata in vigore

Il regolamento è stato adottato il 6 dicembre 2023 e pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea il 18 giugno 2024. Entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione ed è direttamente applicabile in tutti gli Stati membri, senza necessità di recepimento.