Provvedimento AGCM C12566 n. 30877 del 14/11/2023

X3G Mergeco S.p.A./Prelios S.p.A.: acquisizione del controllo esclusivo

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato l’acquisizione dell’intero capitale sociale e del controllo esclusivo di Prelios S.p.A. da parte di X3G Mergeco S.p.A., veicolo riconducibile a ION Investment Corporation S.à.r.l. L’operazione è stata notificata ai sensi della legge n. 287/1990 e valutata in fase iniziale, con esito di non avvio dell’istruttoria.

Le parti e il contesto industriale

X3G è interamente e indirettamente controllata da ION, holding di investimento attiva in financial technology, software automation e data & analytics. In Italia ION opera, tra l’altro, tramite Cerved Group S.p.A., attiva nei servizi di informazioni societarie e commerciali, valutazione e gestione di crediti e asset problematici, e tramite Cedacri S.p.A., attiva nello sviluppo di soluzioni IT per il settore bancario, finanziario e assicurativo.

Prelios è la holding di un gruppo attivo nella gestione di asset alternativi, nel credit servicing e nei servizi immobiliari specialistici, con un patrimonio di gestione che comprende in particolare crediti deteriorati, esposizioni unlikely to pay e fondi real estate. Il gruppo è controllato indirettamente da veicoli riconducibili a Davidson Kempner Capital Management, che non risulta attivo nei mercati interessati dalla concentrazione.

Struttura dell’operazione

L’operazione consiste nell’acquisto da parte di X3G dell’intero capitale sociale di Prelios e, quindi, del suo controllo esclusivo. I termini sono disciplinati da un contratto di compravendita; è inoltre previsto un accordo di investimento che regola alcuni profili di governance dell’entità post-merger, inclusi taluni diritti degli azionisti di minoranza e limitati diritti di veto su materie non strategiche. L’operazione è subordinata a condizioni sospensive, tra cui il rilascio delle autorizzazioni regolamentari.

Secondo la notifica, l’operazione ha natura essenzialmente finanziaria per X3G/ION, con l’obiettivo di dare continuità e valorizzare ulteriormente il progetto industriale di Prelios.

Clausola di non concorrenza

Il provvedimento menziona una clausola di non concorrenza a carico di alcuni ex manager di Prelios per un periodo di cinque anni. L’AGCM la considera accessoria solo nei limiti in cui sia direttamente connessa e necessaria alla concentrazione e, richiamando la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni accessorie, precisa che la valutazione favorevole opera nei limiti temporali e oggettivi indicati, riservandosi di esaminarla ove ecceda tali limiti.

Qualificazione giuridica e soglie di fatturato

L’Autorità qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), della legge n. 287/1990, trattandosi di acquisizione del controllo di un’impresa. La concentrazione rientra nell’ambito applicativo della legge italiana e non nel Regolamento (CE) n. 139/2004, poiché non ricorrono le condizioni dell’art. 1 del regolamento UE.

L’operazione è soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, l. 287/1990, in quanto:

• il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 532 milioni di euro;
• il fatturato totale realizzato in Italia da almeno due delle imprese interessate supera 32 milioni di euro.

Mercati rilevanti individuati

L’AGCM individua tre mercati interessati dall’operazione:

• servizi di gestione e riscossione di crediti per conto terzi;
• servizi immobiliari;
• gestione di fondi comuni di investimento.

Per i servizi di gestione e riscossione di crediti per conto terzi, l’Autorità richiama la propria prassi e definisce il mercato come comprensivo delle attività di recupero crediti svolte per conto terzi, dal sollecito telefonico all’azione legale, alla visita domiciliare e alla messa in mora. Il mercato ha dimensione nazionale, anche per la rilevanza di fattori quali barriera linguistica, tariffe telefoniche nazionali e vicinanza geografica.

Per i servizi immobiliari, la prassi include property management, project management e agency (vendita e locazione, con attività di promozione e marketing). La dimensione geografica può essere locale, ma nel caso di investitori e operatori di immobili commerciali può assumere rilevanza pluriprovinciale o nazionale.

Per la gestione di fondi comuni di investimento, l’Autorità osserva che il settore del risparmio gestito si distingue in fase di produzione e fase di distribuzione, e che nel caso di fondi comuni chiusi riservati a investitori qualificati, attivi su scala almeno nazionale, la dimensione geografica del mercato di distribuzione coincide con quella della produzione, cioè nazionale. Prelios è attiva nella gestione di fondi immobiliari chiusi riservati a investitori qualificati; ION non opera in tale mercato.

Rapporti verticali e interazioni tra le parti

Nel formulario sono stati segnalati alcuni rapporti di fornitura tra Prelios, in qualità di acquirente, e Cerved e Cedacri, in qualità di fornitori, rispettivamente per servizi di informazioni commerciali e per servizi IT e backoffice. L’Autorità li considera di limitata rilevanza economica, non esclusivi e non riferiti a input significativi per le attività di Prelios.

Valutazione degli effetti orizzontali

Nel mercato dei servizi di gestione e riscossione di crediti per conto terzi risultano attive sia Prelios sia Cerved. Le quote stimate dalle Parti sono:

• in termini di ricavi: circa [5-10%] per ciascuna delle due società, per un totale post-merger di circa [10-15%];
• in termini di masse gestite: circa [5-10%] per ciascuna, con quota congiunta post-merger di circa [15-20%].

L’Autorità ritiene che tali livelli non sollevino criticità, anche alla luce della presenza di numerosi concorrenti qualificati e dell’assenza di significative barriere all’ingresso, limitate essenzialmente alle autorizzazioni regolamentari e all’acquisizione di masse da gestire. Tra gli operatori presenti sono richiamati, tra gli altri, doValue, AMCO e Intrum, oltre ad altri concorrenti con quote comprese tra il 2% e il 6%.

Nel mercato dei servizi immobiliari, la quota congiunta nazionale è stimata inferiore all’1% (dati 2021). Anche considerando separatamente le attività di property management, project management e agency, le quote restano inferiori al [1-5%]. Il mercato è descritto come molto frammentato, con molti operatori qualificati anche internazionali. L’operazione non è quindi ritenuta idonea a produrre effetti apprezzabili.

Per quanto riguarda la gestione di fondi immobiliari chiusi riservati a investitori qualificati, di fatto opera la sola Prelios; l’operazione viene quindi vista come mera sostituzione di un operatore con un altro, senza alterazione sostanziale degli assetti concorrenziali.

Valutazione degli effetti verticali

L’AGCM ha esaminato anche possibili effetti verticali connessi alla posizione di ION lungo la filiera e al trattamento di informazioni commerciali sensibili acquisite da Cerved e Cedacri. Le parti hanno rappresentato che tali società offrono servizi ad ampia platea di clienti, tra cui istituzioni finanziarie, banche, assicurazioni, intermediari finanziari, istituti di pagamento, pubblica amministrazione, SIM, SGR e imprese; i servizi rivolti alla gestione e riscossione crediti rappresentano una parte contenuta dell’attività complessiva.

Con riguardo ai dati sensibili, la Parte ha evidenziato l’esistenza di obblighi di riservatezza e di trattamento dei dati in linea con gli standard di mercato e ha chiarito che le informazioni restano di proprietà dei clienti e non sono condivise all’interno del gruppo. Su tale base, l’Autorità esclude la presenza di effetti verticali tali da consentire a ION di alterare le dinamiche concorrenziali.

Esito del procedimento

Sulla base delle valutazioni svolte, l’AGCM conclude che l’operazione non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, l. 287/1990.

L’Autorità delibera pertanto di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, l. 287/1990. Le conclusioni vengono comunicate alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy, con successiva pubblicazione nel Bollettino AGCM.