Provvedimento AGCM C12581 n. 30886 del 21/11/2023

Mitsubishi Chemical Europe GmbH / C.P.C. S.r.l.

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di C.P.C. S.r.l. da parte di Mitsubishi Chemical Europe GmbH (MCE), con conseguente passaggio da una situazione di controllo congiunto a una di controllo esclusivo. L’operazione avviene nell’ambito del regime italiano di controllo delle concentrazioni e viene esaminata dall’AGCM in fase di pre-notifica, con esito di non avvio dell’istruttoria.

Le parti e l’assetto preesistente

MCE è una società di diritto tedesco attiva, nell’UE e in numerosi Paesi extra-UE, nella produzione e vendita di prodotti chimici altamente avanzati; è interamente controllata da MCC, a sua volta controllata esclusivamente da Mitsubishi Chemical Group Corporation (Gruppo MC). Nel 2022 il Gruppo MC ha realizzato un fatturato mondiale di circa [40-50] miliardi di euro, di cui circa [4-5] miliardi nell’Unione europea e circa [532-700] milioni in Italia.

La Target è composta da C.P.C. S.r.l. e dalla controllata C.P.C. Protoservice S.r.l. e opera nella produzione, assemblaggio e commercializzazione di componenti e, in misura più limitata, di particolari strutturali ed estetici per veicoli, realizzati in materiale composito (fibra di carbonio e fibra di vetro) e, marginalmente, tramite fusione di alluminio. Nel 2022 la Target ha realizzato un fatturato consolidato di circa 154,6 milioni di euro, di cui circa [32-100] milioni nell’Unione europea e circa [32-100] milioni in Italia.

Prima dell’operazione, CPC era controllata congiuntamente da MCE e da una persona fisica, in base a un patto parasociale sottoscritto nel 2017; MCE deteneva il 44% del capitale sociale, mentre la restante partecipazione era in capo agli altri soci tramite veicoli societari.

L’operazione

In data 28 settembre 2023 MCE e i soci di CPC hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita in forza del quale MCE acquisirà le partecipazioni detenute dagli altri soci, complessivamente pari al 56% del capitale sociale di CPC. A esito dell’operazione, MCE deterrà l’intero capitale sociale della Target e ne assumerà il controllo esclusivo.

Il provvedimento chiarisce che l’operazione trae origine dall’esercizio di diritti di opzione di vendita previsti nel patto parasociale del 2017, stipulato al momento dell’ingresso di MCE nel capitale di CPC.

Patti di non concorrenza e non sollecitazione

Il patto parasociale prevede, per un periodo indicato nel provvedimento, obblighi di non concorrenza e non sollecitazione in capo ai venditori. In particolare:

• divieto di svolgere, nell’UE e negli Stati Uniti, attività nei settori di operatività della Target attraverso investimenti, partecipazioni, gestione, supporto o incarichi in società operanti in tali ambiti;
• divieto di sollecitare dipendenti, consulenti, clienti o altri collaboratori indipendenti della Target a interrompere o modificare i rapporti con essa.

L’AGCM ritiene tali patti accessori e necessari alla concentrazione solo se limitati territorialmente all’area di attività dell’impresa acquisita e temporalmente a due anni; inoltre, il patto di non concorrenza non può impedire ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario.

Qualificazione giuridica e soglie

L’Autorità qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, poiché comporta il passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo di un’impresa. Il provvedimento afferma che non ricorrono le condizioni di cui all’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 e che l’operazione è soggetta a notifica preventiva ai sensi dell’art. 16, comma 1, L. 287/1990, in quanto:

• il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è superiore a 532 milioni di euro;
• il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due imprese interessate è superiore a 32 milioni di euro.

Mercato rilevante

Sotto il profilo merceologico, il mercato interessato è individuato nella produzione, assemblaggio e commercializzazione di componenti e particolari strutturali per il settore dell’industria automobilistica, con particolare riferimento ai componenti per autoveicoli e veicoli commerciali leggeri, sia per la parte relativa alla struttura sia per quella concernente il telaio. I prodotti sono realizzati sia mediante stampaggio sia mediante profilatura.

Dal punto di vista geografico, il mercato è ritenuto sovranazionale e coincidente con lo SEE, in ragione dell’assenza di rilevanti barriere alla circolazione dei prodotti, della scarsa incidenza dei costi di trasporto sul prezzo finale e della scelta dei fornitori da parte delle case automobilistiche su scala comunitaria.

L’Autorità richiama inoltre, come attività potenzialmente a monte, il mercato della componentistica in plastiche tecniche, suddivise in termoindurenti e termoplastiche, il quale ha dimensione almeno SEE.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM osserva che l’operazione produce esclusivamente una modifica dei rapporti di controllo su CPC, passando dal controllo congiunto al controllo esclusivo in capo a MCE.

Sul mercato della componentistica per il settore automobilistico a livello SEE, la Target detiene una quota inferiore al [1-5%], mentre il Gruppo MC, oltre alla quota della Target, detiene in via esclusiva una quota inferiore all’1%. Nel mercato delle plastiche tecniche il Gruppo MC ha quote inferiori a circa l’1%, sia nel mercato complessivo sia negli eventuali mercati distinti delle termoindurenti e delle termoplastiche.

L’Autorità sottolinea la presenza di numerosi e qualificati concorrenti e conclude che la concentrazione non è idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva né a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Esito del procedimento

Sulla base della valutazione svolta, l’AGCM ritiene che l’operazione non ostacoli, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Delibera pertanto di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990.

Le conclusioni sono comunicate alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy, e il provvedimento è destinato alla pubblicazione nel Bollettino dell’Autorità.