Cassazione Civile, Sentenza n. 20011/2024 del 19/07/2024

Esito

La controversia

Disputa sulla spettanza della detrazione IVA di Euro 80.000 relativa alla fattura n.21/06/03/2009 emessa dal Consorzio Pisa Ricerche per una ricerca completata nel 2008. L'Agenzia sosteneva che, a seguito del conferimento del ramo d'azienda (30/12/2008) da S.n.i.f.f. SPA a Sterling SRL, titolare del ramo conferito, il diritto alla detrazione fosse passato alla conferitaria; la CTR ha dato ragione all'Ufficio basandosi su una formula del verbale assembleare secondo cui Sterling «subentra ... in tutti i rapporti giuridici, senza eccezione alcuna». La ricorrente ha dedotto in Cassazione violata e errata interpretazione delle pattuizioni contrattuali (atti di conferimento e perizia giurata), violazione delle regole di interpretazione degli artt.1362 e 1363 c.c., mancato rispetto del contraddittorio e richiamato il regime IVA/dir. 2006/112/CE.

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso e ha cassato la sentenza della CTR con rinvio alla Corte territoriale. La Cassazione ha ritenuto che il giudice di merito avesse compiuto un'interpretazione parcellizzata privilegiando una singola frase del verbale assembleare senza esaminare il contesto contrattuale integrale, in particolare l'atto di conferimento e la perizia di stima, e quindi non avesse correttamente applicato i criteri ermeneutici degli artt.1362 e 1363 c.c. La Corte ha richiamato il principio secondo cui i crediti relativi all'azienda si trasferiscono di regola al conferitario ai sensi dell'art.2559 c.c., ma tale regola è derogabile per volontà delle parti; pertanto occorreva verificare la comune intenzione dalle clausole e dagli allegati. Gli altri motivi (contraddittorio, art.37-bis DPR 600/1973, rilevanza della direttiva) sono stati assorbiti. Sentenza impugnata cassata e pratica rinviata per nuovo esame.

Norme richiamate

• art. 1362 cod. civ.

  «Nell'interpretare il contratto si deve indagare quale sia stata la comune intenzione delle parti e non limitarsi al senso letterale delle parole. Per determinare la comune intenzione delle parti, si deve valutare il loro comportamento complessivo anche posteriore alla conclusione del contratto.»

  La Corte ha richiamato l'obbligo di ricostruire la comune intenzione delle parti valutando il contesto e il comportamento complessivo, non limitandosi alla lettura letterale di una singola clausola o di un verbale.

• art. 1363 cod. civ.

  «Le clausole del contratto si interpretano le une per mezzo delle altre, attribuendo il senso che risulta dal complesso dell'atto.»

  Occorre interpretare le singole clausole in collegamento con l'intero testo contrattuale (inclusa la perizia allegata); una lettura atomistica può alterare la comune intenzione.

• art. 2559 cod. civ.

  «La cessione dei crediti relativi all'azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese.»

  I crediti relativi all'azienda (compresi i crediti d'imposta) si trasferiscono con l'azienda, con efficacia indicata dall'art.2559; tuttavia tale regola è derogabile per volontà delle parti e va verificata la comune intenzione contrattuale.

• Direttiva 2006/112/CE, art. 19

  «In caso di trasferimento a titolo oneroso o gratuito o sotto forma di conferimento a una società di una universalità totale o parziale di beni, gli Stati membri possono considerare che non è avvenuta alcuna cessione di beni e che il beneficiario succede al cedente.»

  La Direttiva è stata discussa dalle parti ma la Corte ha ritenuto che la questione sostanziale andasse risolta tramite interpretazione dell'atto di conferimento e della disciplina nazionale; la direttiva non ha deciso il caso in assenza della corretta ricostruzione della volontà delle parti.

• art. 37-bis d.P.R. 29/09/1973, n. 600

  Richiamato dalla ricorrente in relazione al contraddittorio preventivo sulle operazioni sospette di elusione. La Corte non ha deciso questo profilo perché ha risolto il ricorso sul primo motivo, assorbendo gli altri.

• art. 101 cod. proc. civ.

  Invocato in relazione al diritto al contraddittorio; la Cassazione ha osservato che le doglianze sul contraddittorio sono state assorbite dalla decisione che ha cassato la sentenza per errata interpretazione contrattuale.

Massime di principio

• In caso di conferimento d'azienda, il diritto alla detrazione IVA relativo a fatture riferibili all'esercizio dell'attività segue di regola l'azienda trasferita (art.2559 c.c.), ma la regola è derogabile: occorre verificare la comune intenzione delle parti attraverso l'atto di conferimento, gli allegati (perizia) e il comportamento complessivo.
• L'interpretazione del contratto non può basarsi su una lettura isolata di una singola frase o verbale assembleare: il giudice deve interpretare le clausole collegandole tra loro e al contesto contrattuale integrale (artt.1362-1363 c.c.).
• Se le parti intendono escludere dal trasferimento crediti d'imposta o altri rapporti, tale esclusione dovrebbe risultare chiaramente dall'atto di trasferimento (e, se necessario per l'opponibilità all'Amministrazione, essere notificata o disciplinata secondo le norme vigenti).
• Quando la controversia verte sulla titolarità di un credito d'imposta dopo un trasferimento d'azienda, l'attenzione del giudice deve essere prima all'interpretazione negoziale; questioni fiscali collaterali (es. presunta elusività, contraddittorio preventivo) possono risultare irrilevanti se la questione contrattuale risolve il caso.
• In casi analoghi, per evitare contenziosi, le parti dovrebbero rendere esplicite le pattuizioni sul trasferimento di crediti e debiti nel testo dell'atto e negli allegati (perizia), e conservare documentazione del comportamento successivo che possa dimostrare l'effettiva volontà negoziale.