Provvedimento AGCM C12484 n. 30309 del 20/09/2022

Acquisizione di asset di Derichebourg Environnement da parte di Riva Acier

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo, da parte di Riva Acier SAS, degli otto asset francesi di Derichebourg Environnement destinati alla dismissione nell’ambito degli impegni assunti da quest’ultima davanti alla Commissione europea nel procedimento M.10249 – Derichebourg Environnement/Groupe Ecore Holding. L’AGCM ha esaminato l’operazione ai sensi della legge n. 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria.

Parti e struttura dell’operazione

Riva Acier è una società francese controllata indirettamente da Riva Forni Elettrici S.p.A. e appartenente al Gruppo Riva, attivo nella siderurgia e nelle attività collegate in Italia, Francia, Germania, Belgio, Spagna e Canada. Nel 2021 il gruppo ha realizzato un fatturato consolidato di circa [45] miliardi di euro, di cui [517-700] milioni in Italia.

Gli asset ceduti appartengono al gruppo Derichebourg Environnement, attivo nei servizi ambientali e nella raccolta e trattamento dei rifiuti, in particolare dei rottami metallici. Si tratta di otto siti localizzati in Francia: quattro impianti di riciclaggio dotati di trituratore, situati ad Amnéville, Montereau, Nantes e Salaise-sur-Sanne, e quattro siti di raccolta situati a La Rochelle, Lorient, Apprieu e Sète. Nel 2021 gli asset hanno realizzato un fatturato consolidato di [100-517] milioni di euro, di cui [31-100] milioni in Italia.

La cessione è stata prevista come rimedio strutturale nella decisione della Commissione europea del 17 dicembre 2021 relativa all’acquisizione di Groupe Ecore Holding da parte di Derichebourg Environnement. Gli impegni europei richiedevano che l’acquirente fosse indipendente da DRG, disponesse di risorse finanziarie e competenze adeguate e fosse in grado di mantenere e sviluppare la capacità competitiva degli asset. Le pattuizioni contrattuali includono clausole di non concorrenza in favore dell’acquirente e obblighi di fornitura a carico dell’alienante, funzionali a rendere gli asset pienamente indipendenti.

Qualificazione ai sensi della legge n. 287/1990

L’operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di parti di un’impresa. L’AGCM ha ritenuto applicabile la disciplina nazionale, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004.

La comunicazione preventiva era obbligatoria ai sensi dell’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, in quanto:

• il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 517 milioni di euro;
• il fatturato totale realizzato individualmente in Italia da almeno due imprese interessate superava 31 milioni di euro.

L’Autorità ha inoltre qualificato come accessorie all’operazione le clausole di non concorrenza e gli obblighi di fornitura. Tali restrizioni erano infatti collegati agli impegni imposti dalla Commissione europea per autorizzare l’operazione Derichebourg/Ecore e risultavano funzionali all’indipendenza e alla transizione competitiva degli asset ceduti. L’AGCM ha richiamato, in questo contesto, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni del 2005/C 56/03, considerando la natura eccezionale delle pattuizioni.

Mercati rilevanti

L’operazione interessa due ambiti verticalmente collegati:

• la raccolta, il trattamento e la commercializzazione di rifiuti metallici ferrosi e non ferrosi;
• la produzione e commercializzazione di prodotti siderurgici.

Nel primo ambito, la raccolta consiste nel recupero territoriale dei rottami, mentre il trattamento e la commercializzazione li trasformano in materia prima seconda destinata, tra l’altro, agli impianti elettrosiderurgici. Nei precedenti nazionali l’AGCM aveva lasciato aperta la definizione geografica, ipotizzando anche una dimensione sovranazionale in ragione dei flussi di importazione verso l’Italia.

La Commissione europea, nel procedimento M.10249, aveva distinto la raccolta dalle attività di trattamento e commercializzazione, considerando la raccolta locale, con un raggio indicativo di 40-70 km, il trattamento e la commercializzazione di dimensione più ampia, con raggi di 150-400 km secondo il prodotto, e la commercializzazione potenzialmente di dimensione sovranazionale, fino al SEE.

Nel caso concreto non è stato necessario definire puntualmente i mercati, poiché non vi è sovrapposizione tra le attività degli asset acquisiti e quelle del Gruppo Riva nel settore dei rottami.

Quanto ai prodotti siderurgici, il Gruppo Riva opera nella produzione e commercializzazione di:

• blumi e billette;
• prodotti finiti lunghi in acciaio al carbonio, tra cui vergelle e tondi per cemento armato;
• prodotti finiti lunghi lavorati o finiti a freddo;
• prodotti in acciaio speciale.

Per tali attività la dimensione geografica è stata considerata sovranazionale, coincidente con il SEE o con l’Unione europea, alla luce dell’omogeneità dei prodotti, delle condizioni concorrenziali, della limitata incidenza dei costi di trasporto e dei flussi di importazione ed esportazione. Anche in questo caso non è stata ritenuta necessaria una definizione più precisa, perché gli asset acquisiti non sono attivi nella produzione siderurgica.

Sovrapposizioni orizzontali e posizioni di mercato

L’acquisizione non produce sovrapposizioni orizzontali. Riva Acier non possiede impianti di raccolta, trattamento e commercializzazione di rottami metallici nell’intero SEE, mentre gli asset oggetto di acquisizione non operano nei mercati della produzione e commercializzazione di prodotti siderurgici.

Secondo le informazioni riportate dalle parti, anche adottando le definizioni più ristrette utilizzate dalla Commissione europea, solo in un caso il ramo acquisito avrebbe una quota superiore al [20-30%] e comunque mai superiore al [30-40%] nei mercati relativi ai rottami. Nel settore siderurgico, le quote del Gruppo Riva sarebbero assai modeste e largamente inferiori al 25% su una dimensione geografica pari al SEE.

Effetti verticali e valutazione concorrenziale

L’AGCM ha esaminato il possibile collegamento verticale tra le attività acquisite e quelle dell’acquirente. I rottami metallici costituiscono infatti una materia prima utilizzata nella produzione siderurgica, sicché l’operazione determina un’integrazione tra raccolta e commercializzazione del rottame, da un lato, e lavorazioni siderurgiche, dall’altro.

L’Autorità ha tuttavia escluso che tale rapporto verticale possa produrre effetti restrittivi significativi. In particolare, il Gruppo Riva presenta una posizione modesta nei mercati siderurgici e gli asset acquisiti rappresentano uno dei numerosi operatori attivi nella commercializzazione di rottami ferrosi, ossia del principale tipo di rottame utilizzato dal gruppo acquirente. Non risultano quindi condizioni tali da consentire strategie di chiusura del mercato, né a monte né a valle.

La presenza di un ampio numero di operatori e la quota contenuta degli asset nel commercio dei rifiuti metallici hanno portato l’Autorità a ritenere che l’operazione non sia idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva o a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990.

Esito del procedimento

L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni o misure correttive ulteriori da parte dell’Autorità.

Le clausole di non concorrenza e gli obblighi di fornitura sono stati considerati accessori alla concentrazione, in quanto derivanti dagli impegni approvati dalla Commissione europea e funzionali alla cessione degli asset e alla loro indipendenza competitiva.