Provvedimento AGCM C12638 n. 31229 del 28/05/2024

Illimity SGR / Noberasco Holding / Noberasco

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato la concentrazione consistente nell’acquisizione del controllo congiunto di Noberasco S.p.A. da parte di Illimity Società di Gestione del Risparmio S.p.A. e Noberasco Holding S.p.A. L’operazione si colloca in un contesto di ristrutturazione dell’indebitamento della Target e ha formato oggetto di notifica preventiva ai sensi dell’art. 16, comma 1, L. 287/1990. L’AGCM ha concluso con un provvedimento di non avvio dell’istruttoria, ritenendo l’operazione priva di effetti concorrenziali significativi.

Le parti

Illimity SGR è una società attiva nella gestione collettiva del risparmio attraverso FIA chiusi, riservati, mobiliari e di crediti; è interamente detenuta da Illimity Bank S.p.A., banca digitale quotata nel segmento STAR e holding del Gruppo Illimity, attivo nel credito. Nel 2023 il fatturato consolidato in Italia di Illimity Bank è stato pari a circa [567-700] milioni di euro.

Noberasco Holding è una società di partecipazioni che controlla Noberasco S.p.A. e Noberasco France SAS. È detenuta in maggioranza dalla famiglia Noberasco. Nel 2023 il suo fatturato consolidato in Italia è stato pari a circa [35-100] milioni di euro. Noberasco S.p.A., la Target, opera nel settore alimentare con attività nella produzione e vendita di frutta secca, frutta morbida e barrette frutta; controlla inoltre Noberasco in Via dei Mille S.r.l., società che gestisce quattro punti vendita retail monomarca.

Struttura dell’operazione

L’operazione notificata comporta l’ingresso di Illimity SGR, per conto del fondo illimity Credit & Corporate Turnaround Fund, nell’azionariato di Noberasco con acquisizione del controllo congiunto insieme a Noberasco Holding. L’operazione discende da un accordo di investimento sottoscritto il 22 dicembre 2023, inserito in un accordo di ristrutturazione dei debiti ex artt. 57 ss. del D.Lgs. n. 14/2019.

È previsto un aumento di capitale di Noberasco con successiva ripartizione delle azioni in due categorie:

• azioni di categoria A, pari a circa l’89,33% del capitale sociale, detenute da Noberasco Holding;
• azioni di categoria B, pari al 10% del capitale sociale, detenute da Illimity SGR.

L’operazione prevede anche una revisione della governance. Il consiglio di amministrazione sarà composto da cinque membri, uno dei quali designato da Illimity SGR. Le deliberazioni ordinarie richiederanno la maggioranza assoluta dei consiglieri presenti, mentre alcune materie riservate richiederanno sempre il voto favorevole del consigliere designato da Illimity SGR. Tra tali materie rientrano la nomina dell’amministratore delegato, l’approvazione del budget annuale e le modifiche del piano industriale e finanziario.

Qualificazione giuridica e soglie

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa. L’operazione ricade nell’ambito della normativa italiana, non essendo applicabile l’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004.

L’obbligo di notifica preventiva deriva dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché:

• il fatturato totale realizzato in Italia nell’ultimo esercizio dall’insieme delle imprese interessate supera 567 milioni di euro;
• il fatturato realizzato individualmente in Italia da almeno due imprese interessate supera 35 milioni di euro.

Mercati rilevanti

Sotto il profilo merceologico, l’Autorità ha individuato due mercati nei quali opera la Target:

• la produzione e commercializzazione di prodotti semilavorati a base di frutta secca e disidratata;
• la produzione e commercializzazione di prodotti e integratori alimentari per esigenze di benessere e dieta.

Nel primo mercato rientrano i prodotti ottenuti dalla prima lavorazione della frutta secca, che possono essere venduti come prodotti finiti oppure impiegati come ingredienti per semilavorati destinati alla pasticceria o alla gelateria. I precedenti nazionali ed europei richiamati dal provvedimento evidenziano la possibilità di distinguere sottosegmenti per tipologia di frutta secca, ma l’Autorità ha lasciato aperta la definizione merceologica, poiché ciò non incideva sulla valutazione concorrenziale.

Quanto al secondo mercato, vi rientrano anche le barrette a base di cereali e frutta secca; il provvedimento richiama precedenti europei che le collocano nel più ampio mercato degli snack dolci, ma osserva che la definizione di mercato può rimanere aperta.

Dimensione geografica

Per entrambi i mercati l’AGCM ha ritenuto che la dimensione geografica sia nazionale, in ragione:

• della specificità dei gusti e delle esigenze di consumo nei diversi Paesi;
• dell’organizzazione della distribuzione e del marketing;
• delle differenze negli assetti regolamentari e nelle abitudini di consumo.

Anche in questo caso l’Autorità ha precisato che non era necessario pervenire a una definizione geografica più puntuale ai fini della decisione.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha escluso che l’operazione fosse idonea a produrre effetti di rilievo sotto il profilo concorrenziale. In particolare, ha rilevato che:

• non vi sono sovrapposizioni orizzontali rilevanti, poiché la parte acquirente non è attiva nei mercati della Target;
• non vi sono integrazioni verticali rilevanti;
• il passaggio da controllo esclusivo a controllo congiunto introduce un socio non operativo nei mercati interessati, senza incidere sulle dinamiche competitive.

Con riferimento alle quote di mercato, a livello nazionale Noberasco detiene circa il [5-10]% sia nel mercato dei prodotti semilavorati a base di frutta secca e disidratata sia nel mercato dei prodotti e integratori alimentari per esigenze di benessere e dieta. La parte acquirente non è attiva in entrambi i mercati.

Esito

Sulla base di tali considerazioni, l’AGCM ha ritenuto che la concentrazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990. L’Autorità ha quindi deliberato di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, L. 287/1990, comunicando le conclusioni alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy.