Provvedimento AGCM C12636 n. 31227 del 28/05/2024

Emmelibri/D.M.B. – acquisizione del controllo di D.M.B.

L’operazione riguarda l’acquisizione, da parte di Emmelibri S.r.l. del Gruppo Messaggerie, di una partecipazione in D.M.B. S.r.l. del Gruppo Libraccio, con passaggio al 51% del capitale sociale e ulteriore percorso di acquisizione graduale fino al controllo pieno previsto da un patto parasociale. Il provvedimento è adottato in fase di notifica ex art. 16 L. 287/1990 e conclude per il non avvio dell’istruttoria.

Le parti

Emmelibri opera nella distribuzione di prodotti editoriali all’ingrosso e al dettaglio, oltre che in attività connesse tramite controllate, tra cui servizi informativi e promozione editoriale, partecipazioni in catene di librerie e in Stereo Online. Il Gruppo Messaggerie, tramite la capogruppo Messaggerie Italiane e altre società, opera anche nell’editoria di libri.

D.M.B. è la holding del Gruppo Libraccio, attivo nella distribuzione all’ingrosso di libri nuovi e usati, nella vendita al dettaglio tramite 57 librerie a insegna Libraccio, nella vendita online di libri tramite Stereo Online e nell’editoria di libri. Emmelibri detiene già una quota del 10% di D.M.B. prima dell’operazione.

Struttura dell’operazione e governance

L’operazione consiste nell’acquisto di una partecipazione che porterà Emmelibri al 51% del capitale di D.M.B., mentre il residuo 49% resterà ai soci persone fisiche cedenti. Il patto parasociale prevede ulteriori acquisizioni: un ulteriore 24% entro il 15 settembre 2026 e il restante 25% entro il 15 dicembre 2028.

Quanto alla governance, il consiglio di amministrazione di D.M.B. sarà composto da cinque membri, di cui tre nominati da Emmelibri e due dai soci cedenti, tra i quali il presidente e l’amministratore delegato. Fino a quando Emmelibri non supererà il 75%, i soci cedenti conserveranno diritti di veto su materie straordinarie e su aspetti ordinari e strategici, inclusi business plan e budget, facendo emergere un controllo congiunto almeno sino al superamento del 51% da parte di Emmelibri e comunque prima del passaggio oltre il 75%.

Qualificazione giuridica e profili normativi

L’Autorità qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, per acquisizione del controllo congiunto di un’impresa. L’operazione rientra nella disciplina nazionale perché non ricorrono le condizioni di applicazione del Regolamento (CE) n. 139/2004.

La concentrazione è soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, in quanto il fatturato complessivo nazionale dell’insieme delle imprese interessate supera 567 milioni di euro e almeno due imprese interessate superano individualmente la soglia di 35 milioni di euro.

Patto di non concorrenza

Il patto di non concorrenza a carico dei soci cedenti vieta attività di commercio di prodotti di editoria, produzione e stampa di pubblicazioni, compresi i giornali quotidiani, nonché commercio di cancelleria, cartoleria e sussidi didattici, in Italia, Svizzera, San Marino e Città del Vaticano. Il vincolo dura per tutto il periodo di permanenza dei cedenti nel capitale di D.M.B., con estensioni per i soci che assumono la carica di presidente e amministratore delegato e per il socio consulente.

L’AGCM ritiene il patto accessorio solo nei limiti in cui sia circoscritto ai mercati e al perimetro geografico interessati e non ecceda la durata del controllo congiunto dei cedenti; per eventuali effetti oltre tali limiti, l’Autorità si riserva una successiva valutazione.

Mercati interessati

L’operazione interessa il settore dell’editoria, con particolare focus sulla distribuzione e vendita di libri scolastici.

Sotto il profilo del prodotto, l’Autorità esamina:

• la distribuzione all’ingrosso di libri scolastici;
• la distribuzione all’ingrosso di libri di varia;
• la vendita al dettaglio di libri;
• la vendita al dettaglio online di prodotti editoriali;
• l’editoria di libri.

Per la distribuzione all’ingrosso, l’AGCM osserva che la filiera scolastica presenta caratteristiche peculiari e stagionali: i testi sono adottati tra febbraio e maggio, stampati in estate e distribuiti ai rivenditori in vista dell’inizio dell’anno scolastico. Gli editori si appoggiano in larga misura a reti distributive proprietarie o a distributori indipendenti; i grossisti intermediano anche la distribuzione, con condizioni commerciali differenti rispetto ai distributori specializzati.

Nel retail fisico, librerie e cartolerie acquistano sia dai distributori sia dai grossisti, mentre la GDO si rifornisce solo presso i grossisti. Le librerie ad insegna Libraccio presentano una forte vocazione per i libri scolastici, ma tali vendite restano complementari a quelle di varia e altre categorie merceologiche.

Dal punto di vista geografico, la distribuzione all’ingrosso è ritenuta nazionale; il retail fisico è locale, con una prima approssimazione su base provinciale; l’online e l’editoria sono di dimensione nazionale.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’Autorità ritiene che l’operazione non determini effetti significativi nella distribuzione all’ingrosso, poiché D.M.B. ha una posizione circoscritta e l’acquisizione rafforza solo marginalmente la già importante presenza del Gruppo Messaggerie. Inoltre, gran parte dei servizi distributivi di D.M.B. è già rivolta alle librerie del Gruppo e a Stereo Online, sicché non viene rimosso un importante vincolo competitivo.

Nella distribuzione al dettaglio di libri, le sovrapposizioni territoriali tra le librerie Libraccio e quelle riconducibili al Gruppo Messaggerie non destano criticità, salvo due province. In generale, la quota congiunta resta sotto il 25%.

• Nella provincia di Varese la quota congiunta supera di poco la soglia del 25%, ma sono presenti numerosi concorrenti qualificati, tra cui Feltrinelli, Mondadori e Giunti.
• Nella provincia di Verbano-Cusio-Ossola la quota congiunta post-merger è circa del 35-40%, ma i punti vendita risultano collocati in comuni diversi e in aree di attrazione distinte.

Nel canale online non emergono effetti di crescita esterna, poiché entrambe le parti operano tramite la medesima Stereo Online. Sul piano verticale, l’ulteriore integrazione del Gruppo Messaggerie nella vendita al dettaglio di libri scolastici non è considerata idonea a produrre restrizioni, poiché tali libri rappresentano solo il [1-5%] delle vendite complessive a livello nazionale delle librerie Libraccio.

Nel mercato dell’editoria, il Gruppo Messaggerie fronteggia numerosi editori concorrenti e la quota post operazione è indicata nel [10-15%], con un incremento inferiore all’1%.

Esito del procedimento

Sulla base di tali elementi, l’AGCM conclude che l’operazione non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990.

Pertanto, l’Autorità delibera di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, L. 287/1990 e dispone la comunicazione dell’esito alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy.