Cassazione Civile, Sentenza n. 38537/2021 del 06/12/2021

Esito

La controversia

Impugnazione della vendita del fondo 'Cascina Moretti' stipulata il 4/5/1990: la ricorrente chiedeva l'annullamento del contratto per conflitto di interessi ai sensi dell'art. 1394 c.c., sostenendo che il rappresentante (Locicero) aveva agito in conflitto con gli interessi del rappresentato concordando un prezzo a danno di questi, e chiedeva altresì il risarcimento dei danni. Si deduceva che Locicero, quale procuratore e soggetto legato alla società acquirente (Futuragri), aveva favorito l'acquirente.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso principale e quello incidentale. Ha confermato il giudizio di merito che aveva escluso l'annullabilità del contratto: il giudice di merito aveva accertato che la procura era stata conferita in termini ampi e anche nell'interesse del mandatario, che l'operazione faceva parte di una vicenda complessa (Locicero aveva estinto il debito procedurale permettendo la liberazione del bene e la chiusura della procedura esecutiva) e che, sulla base della consulenza tecnica d'ufficio, il prezzo praticato non risultava discordante dal valore di mercato, cosicché l'interesse del rappresentato era stato soddisfatto. Sono stati respinti anche i rilievi sulla presunta inesattezza dei criteri di stima del CTU (questione di merito non sindacabile in cassazione). Sui costi la Corte ha compensato le spese tra la ricorrente principale e quella incidentale e ha condannato Mazzoleni al pagamento delle spese processuali in favore di Futuragri, liquidate in euro 10.200,00 oltre accessori; i motivi incidentali di Locicero relativi alle spese sono stati rigettati.

Norme richiamate

• art. 1394 cod. civ.

  La norma sanziona il contratto concluso dal rappresentante in conflitto di interessi con il rappresentato con l'annullabilità: tuttavia il conflitto va accertato concretamente rispetto al singolo atto e non in termini puramente astratti; è necessario che l'interesse del rappresentante sia incompatibile con quello del rappresentato in modo che quest'ultimo risulti sacrificato (anche potenzialmente).

• art. 1395 cod. civ.

  Prevede che il contratto concluso dal rappresentante con se stesso può essere valido se il contenuto del negozio è stato predeterminato dal rappresentato: tale previsione conferma che la predeterminazione o autorizzazione del rappresentato esclude l'abuso e dunque l'annullabilità per conflitto.

• art. 1723, comma 2, cod. civ.

  Consente al rappresentante di agire anche nell'interesse proprio o di altri; la norma chiarisce però che il divieto sanzionato dall'art. 1394 riguarda i casi in cui il rappresentante agisca nell'esclusivo interesse proprio o altrui, sacrificando quello del rappresentato.

• art. 1375 cod. civ.

  Richiama il principio generale dell'esecuzione del negozio secondo buona fede: la disciplina sul conflitto di interessi si inserisce in questo contesto come tutela contro comportamenti abusivi del rappresentante.

• art. 92, comma 2, cod. proc. civ.

  Norma sul regime delle spese di lite: la compensazione è rimessa al potere discrezionale del giudice di merito; il sindacato in cassazione è limitato a verificare che non sia violato il principio di soccombenza.

• art. 91, comma 1, cod. proc. civ.

  Stabilisce il criterio secondo cui l'obbligo di pagamento delle spese segue la regola della soccombenza e prescinde dalla costituzione in giudizio della parte nell'ulteriore grado.

Massime di principio

• Il conflitto di interessi ex art. 1394 c.c. va accertato concretamente rispetto al singolo atto: non basta l'esistenza di una mera o astratta posizione potenzialmente divergente del rappresentante, si richiede una situazione in cui la soddisfazione dell'interesse del rappresentante implichi il sacrificio (anche potenziale) dell'interesse del rappresentato.
• Non è sempre necessario provare un danno patrimoniale concreto per ottenere l'annullamento: il giudice può ritenere sufficiente il concreto rischio di sacrificio dell'interesse del rappresentato; tuttavia il giudice deve valutare gli effetti reali dell'operazione e il risultato complessivo dell'operazione negoziale.
• La predeterminazione o la specifica autorizzazione del rappresentato rispetto al contenuto del contratto (art. 1395 c.c.) esclude in radice l'abuso connesso al conflitto e rende il negozio valido anche se il rappresentante aveva interessi personali.
• Le valutazioni tecniche (es. stima del valore di mercato da CTU) e le valutazioni di fatto del giudice di merito sono sindacabili in cassazione solo per vizi di diritto; le critiche ai criteri tecnici adottati dal consulente rientrano nella sfera del potere discrezionale del giudice di merito.
• In materia di spese di lite il giudice del merito ha discrezionalità nell'assegnazione o compensazione; l'esito della lite (soccombenza) resta il criterio principale cui attenersi anche ai fini della condanna alle spese nei gradi successivi.