Cassazione Civile, Sentenza n. 5987/2023 del 28/02/2023

Esito

La controversia

Controversia relativa a contratti di fornitura/distribuzione di prodotti editoriali con profili di contratto estimatorio: Balti aveva chiesto e ottenuto il pagamento di somme in relazione a partite di dare e avere (in particolare riconvenzionale per Euro 10.441,92), mentre Accademia contestava l'obbligo di pagamento invocando, tra l'altro, il diritto di resa dell'accipiens e l'esistenza di un termine per la restituzione dell'invenduto. Questioni processuali collegate: effetto della cancellazione di Accademia dal registro delle imprese (rinuncia alle azioni o improcedibilità/cessazione della materia del contendere, e legittimazione dei soci), e qualificazione giuridica del termine per la resa (essenziale/decadenziale o no).

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato i primi due motivi del ricorso (relativi alla presunta rinuncia derivante dalla cancellazione dal registro e al difetto di legittimazione per omessa iscrizione dei crediti nel bilancio di liquidazione), affermando che l'omissione nel bilancio finale di liquidazione non prova di per sé una rinuncia al credito: la remissione richiede una manifestazione di volontà inequivoca e diretta al debitore. Ha invece accolto i terzo e quarto motivo, statuendo che, pur non essendo essenziale che le parti fissino un termine per l'esercizio della facoltà di resa nel contratto estimatorio, se le parti hanno stabilito un termine questo ha natura essenziale/decadenziale per l'esercizio della facoltà di restituzione; se nessun termine è convenuto, il giudice deve determinarlo ai sensi dell'art. 1183 c.c. In conseguenza di ciò la Corte ha cassato la sentenza impugnata nei punti afferenti tali questioni (accogliendo in parte il ricorso) e ha disposto il rinvio al giudice del merito per nuovo esame conforme ai principi enunciati.

Norme richiamate

• art. 1556 c.c.

  Il contratto estimatorio prevede la facoltà dell'accipiens di restituire la merce in alternativa al pagamento; la fissazione del termine per la resa non è essenziale perché sia contratto estimatorio, ma se il termine è convenuto ha natura essenziale/decadenziale per l'esercizio della facoltà di restituzione.

• art. 1557 c.c.

  Richiama l'obbligo di restituire le cose nella loro integrità; collegamento con la disciplina della resa nell'estimatorio e con il decorso del termine per la restituzione.

• art. 1183 c.c.

  Se le parti non hanno determinato il termine per l'adempimento (resa), il giudice deve determinarlo ex art. 1183 c.c.; dunque l'assenza di termine convenzionale non esonera il giudice dal fissare un termine ragionevole.

• art. 1236 c.c.

  La remissione del debito (estinzione dell'obbligazione) richiede manifestazione di volontà inequivoca del creditore e deve essere provata con rigore; l'omissione nel bilancio di liquidazione non è prova sufficiente di rinuncia.

• art. 2495 c.c.

  Richiamato in tema di effetti della cancellazione e della successione nei residui attivi a favore dei soci; la Corte osserva che la cancellazione non determina automaticamente la rinuncia ai crediti.

• art. 2709 c.c.

  Richiamato tra le norme rilevanti alla questione della tenuta dei libri e degli effetti della cancellazione (contestualizzazione procedurale), senza che la Corte ne muti la portata generale.

• art. 2909 c.c.

  Richiamato in relazione alle modalità di prova e prescrizione; nel contesto la Corte ribadisce che l'assenza di iscrizione del credito nel bilancio non prova la rinuncia.

• art. 299 e 300 c.p.c.

  Richiamate in ordine alle regole processuali sull'impugnazione e sulla prosecuzione del giudizio dopo eventi estintivi della società; la Corte ne tiene conto per valutare le eccezioni di improcedibilità o cessazione della materia del contendere.

Massime di principio

• La cancellazione di una società dal registro delle imprese non determina automaticamente la rinuncia ai crediti societari: la remissione del debito deve risultare da un atto o comportamento inequivoco, non dalla sola omissione nel bilancio di liquidazione.
• Nel contratto estimatorio la facoltà dell'accipiens di restituire la merce è essenziale; il termine per esercitare tale facoltà può non essere previsto contrattualmente, ma se le parti lo hanno fissato esso ha natura decadenziale ed è essenziale per l'esercizio della resa.
• Se non è stato fissato un termine convenzionale per la resa, il giudice deve determinare il tempo per l'adempimento ai sensi dell'art. 1183 c.c.; la mancata previsione contrattuale non priva il rapporto della necessità di un termine ragionevole.
• La prova della rinuncia al credito grava su chi la invoca: omissioni contabili o di iscrizione nel bilancio finale di liquidazione non bastano a dimostrare la remissione, salvo elementi probatori ulteriori che rendano evidente la volontà remissoria.
• Nel contenzioso relativo a resi di invenduto, il giudice dovrà verificare se sia stato convenuto un termine e, in caso affermativo, qualificare tale termine come decadenziale; l'esito di tale verifica determina l'obbligo di pagamento del prezzo in caso di decorso del termine senza restituzione.