Sentenza del 29/12/2017 n. 68 - Comm. Trib. Prov. Verbania

Esito

La controversia

L’Amministrazione ha ritenuto che il prezzo di cessione dell’azienda fosse inferiore al valore dell’opzione di acquisto previsto nel precedente contratto di affitto d’azienda e, pertanto, non corrispondesse al reale valore venale del bene. Il contribuente ha sostenuto che l’affittuario non aveva esercitato l’opzione al prezzo contrattualmente stabilito e che ulteriori, documentati tentativi di vendita a quel valore erano rimasti infruttuosi. Di conseguenza, il prezzo effettivamente pattuito, benché inferiore al valore dell’opzione, rappresentava il valore di mercato concretamente conseguibile.

La decisione

La contestazione è stata respinta. È stata ritenuta legittima la cessione a un prezzo inferiore rispetto al valore dell’opzione contenuta nel contratto di affitto, poiché il mancato esercizio dell’opzione e gli ulteriori tentativi di vendita falliti dimostravano che il valore indicato nell’opzione non coincideva più con il valore venale effettivo dell’azienda. Il prezzo dichiarato è stato quindi considerato congruo ai fini dell’imposta di registro.

Norme richiamate

• Disciplina dell’imposta di registro sul valore venale dei beni e delle aziende

  Ai fini dell’imposta di registro, il valore rilevante deve essere determinato in relazione al valore venale effettivo del bene al momento della cessione. Un precedente valore contrattuale, quale quello previsto da un’opzione di acquisto, non è necessariamente vincolante se le circostanze concrete dimostrano che il bene non era vendibile a quel prezzo.

• Principio dell’effettivo valore di mercato dell’azienda ceduta

  Il valore venale può essere inferiore a un prezzo teorico o convenzionale precedentemente fissato dalle parti. Il mancato esercizio dell’opzione e la documentazione di ulteriori tentativi di vendita infruttuosi costituiscono elementi idonei a dimostrare il reale valore di mercato.

Massime di principio

• Il prezzo indicato in una precedente opzione di acquisto non prova automaticamente il valore venale dell’azienda al momento della successiva cessione.
• Una cessione a un prezzo inferiore rispetto a quello dell’opzione può essere legittima se il mancato esercizio dell’opzione e le trattative successive dimostrano che il prezzo originario non era più concretamente conseguibile.
• Per contrastare una presunzione di sottovalutazione è importante conservare documentazione delle trattative, delle offerte ricevute, degli annunci, delle perizie e dei tentativi di vendita rimasti senza esito.
• L’Amministrazione finanziaria non può fondare la rettifica esclusivamente sul confronto con un prezzo teorico o contrattuale, ma deve considerare le condizioni effettive del mercato e le circostanze della cessione.
• La congruità fiscale del prezzo dipende dalla sua corrispondenza al valore venale effettivo al momento dell’atto, non necessariamente dal valore storico o potenziale indicato in precedenti accordi.