Sentenza del 14/12/2015 n. 2214 - Comm. Trib. Reg. per la Toscana

Esito

La controversia

La controversia riguardava una sequenza negoziale composta dalla costituzione di una società, dal conferimento in essa di un'azienda comprensiva di un immobile gravato da mutuo ipotecario assunto pochi giorni prima, con contestuale accollo del debito, e dalla successiva cessione delle quote della società conferitaria. Occorreva stabilire se tali operazioni dovessero essere considerate distinti negozi oppure un'unica operazione sostanzialmente diretta alla cessione dell'azienda, frazionata per ottenere un indebito risparmio d'imposta.

Norme richiamate

• Art. 20, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  La pluralità di atti può essere valutata secondo la loro intrinseca natura e gli effetti giuridici complessivi.

  Gli atti registrati devono essere interpretati considerando gli effetti giuridici complessivi dell'operazione e non soltanto la forma o la singola struttura negoziale. Una serie coordinata di atti può quindi essere riqualificata come un'unica operazione quando il frazionamento sia diretto a eludere l'imposta.

• Art. 51, comma 4, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  Per determinare la base imponibile occorre tenere conto delle passività e degli oneri inerenti all'azienda trasferita, incluso il debito garantito da mutuo ipotecario gravante sull'immobile compreso nell'azienda.

Massime di principio

• Ai fini dell'imposta di registro, una sequenza di atti formalmente distinti può essere trattata come un'unica operazione quando gli atti risultano collegati e producono sostanzialmente l'effetto di una cessione diretta dell'azienda.
• Il conferimento dell'azienda seguito dalla cessione delle quote della società conferitaria può essere riqualificato come cessione d'azienda se il risultato economico e giuridico complessivo coincide con il trasferimento dell'azienda stessa.
• La riqualificazione fiscale non comporta automaticamente l'inclusione integrale dei debiti nella base imponibile: le passività effettivamente inerenti all'azienda trasferita, come un mutuo ipotecario gravante sull'immobile aziendale, devono essere considerate nella determinazione del valore imponibile secondo la disciplina applicabile.
• La valutazione deve concentrarsi sulla sostanza giuridica dell'operazione, sulla connessione temporale e funzionale tra gli atti e sull'eventuale finalità di ottenere un trattamento fiscale più favorevole attraverso il frazionamento negoziale.