Cassazione Civile, Ordinanza n. 08710/2026 del 08/04/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla gestione di una procedura di amministrazione straordinaria poi convertita in fallimento. I commissari liquidatori, cessati dall'incarico per effetto della conversione, avevano depositato il conto della gestione ai sensi dell'art. 75 d.lgs. 270/1999; i curatori del fallimento avevano contestato quel rendiconto, sostenendo che, per i crediti prededucibili, non fossero state seguite le forme della verifica del passivo e non fossero stati predisposti stati passivi integrativi, oltre a rilevare l'assenza di autorizzazione ministeriale ai pagamenti. I commissari avevano proposto reclamo contro il decreto del tribunale che non approvava il conto; la corte d'appello lo aveva rigettato. In cassazione i commissari deducevano: 1) violazione degli artt. 263 c.p.c. e 75 d.lgs. 270/1999, perché i curatori, avendo introdotto in precedenza un giudizio ordinario di rendiconto ex art. 263 c.p.c., non avrebbero più potuto contestare il rendiconto depositato ex art. 75; 2) violazione dell'art. 75 d.lgs. 270/1999, perché il controllo sul conto non avrebbe potuto estendersi al merito della gestione compiuta sotto vigilanza ministeriale, né i curatori avrebbero potuto sindacare atti approvati dall'autorità di vigilanza; 3) violazione degli artt. 75 d.lgs. 270/1999 e 111-bis l.fall., perché i pagamenti in prededuzione sarebbero stati legittimi in base alla normativa concorsuale e agli atti di indirizzo ministeriali, senza necessità del procedimento formale sostenuto dai curatori.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha affermato che il giudizio ordinario di rendiconto ex artt. 263 ss. c.p.c. e il procedimento speciale concorsuale di cui all'art. 75 d.lgs. 270/1999 sono autonomi e non sovrapponibili: la mera pendenza del primo, senza approvazione del conto o decisione definitiva sulle contestazioni, non preclude ai curatori di contestare il rendiconto depositato nel secondo. Ha inoltre ritenuto che i commissari liquidatori, quali gestori di patrimonio altrui in una procedura concorsuale, sono tenuti a rendere il conto ai curatori della procedura successiva, i quali hanno legittimazione a contestarne la correttezza, anche se la gestione era stata previamente sottoposta a vigilanza amministrativa. Quanto al terzo motivo, la Corte lo ha dichiarato inammissibile per difetto di specificità, rilevando che non si confrontava adeguatamente con la ratio della decisione impugnata, centrata sull'assenza di autorizzazione ministeriale ai pagamenti delle prededuzioni. Le spese sono state poste a carico dei ricorrenti e la Corte ha dato atto dell'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 263 c.p.c.

  Il procedimento di rendiconto ordinario è un giudizio di cognizione speciale, facoltativo, che si conclude con accettazione del conto o con decisione sulle contestazioni; la sua mera pendenza non preclude contestazioni nel diverso procedimento concorsuale di rendiconto.

• art. 264 c.p.c.

  È richiamato per indicare che, nel rendiconto ordinario, la parte convenuta deve poter accettare il conto o specificare le partite contestate.

• art. 266 c.p.c.

  Solo l'approvazione del conto preclude contestazioni successive, salvo errori materiali, omissioni, falsità o duplicazioni di partite.

• art. 75 d.lgs. 270/1999

  Prevede l'obbligo dei commissari liquidatori di depositare il conto e consente a chiunque vi abbia interesse di proporre contestazioni davanti al tribunale; l'approvazione amministrativa non esclude il successivo sindacato giudiziale.

• art. 36 d.lgs. 270/1999

  Richiamato per affermare che i commissari liquidatori gestiscono il patrimonio sociale in sostituzione degli amministratori e devono quindi rendere conto della gestione.

• art. 7 l. 273/2002

  Norma che ha previsto la cessazione dei commissari straordinari e la nomina dei commissari liquidatori per la prosecuzione della gestione liquidatoria.

• art. 1, comma 498, l. 296/2006

  Prevede la decadenza dei commissari liquidatori se non riconfermati entro il termine previsto.

• art. 8, comma 3, D.L. 70/2011

  Richiamato come disciplina della ricerca di terzi assuntori e della successiva conversione della procedura in fallimento.

• art. 111 l.fall.

  È richiamato per il regime dei crediti prededucibili e per il principio, nel fallimento, del controllo formale sui pagamenti di tali crediti.

• art. 111-bis l.fall.

  È invocato dai ricorrenti ma la Corte non accoglie la doglianza; il motivo è comunque dichiarato inammissibile per difetto di confronto con la ratio decidendi.

• art. 112 l.fall.

  Citato nel passaggio relativo al regime concorsuale e alla gestione delle prededuzioni, in connessione con il sistema richiamato dalla decisione di merito.

• art. 116 l.fall.

  Richiamato per il modello del rendiconto concorsuale e per il potere degli interessati di proporre contestazioni.

• art. 200 l.fall.

  È evocato per descrivere la sostituzione dei gestori della procedura con organi nominati nella procedura successiva.

• art. 207 l.fall.

  Richiamato dai curatori per sostenere la necessità delle verifiche sul passivo anche per le prededuzioni.

• art. 208 l.fall.

  Richiamato dai curatori nel contestare la mancata verifica dei crediti prededucibili.

• art. 209 l.fall.

  Richiamato dai curatori nel contestare la mancata verifica dei crediti prededucibili.

• art. 213 l.fall.

  Richiamato come disciplina speciale del rendiconto concorsuale e del deposito del conto presso il tribunale.

• art. 310, comma 2, c.p.c.

  L'estinzione del processo rende inefficaci gli atti compiuti, ma non travolge le sentenze non definitive di merito già passate in giudicato.

• art. 360 n. 3 c.p.c.

  È la norma processuale di riferimento per la censura di violazione di legge dedotta nei motivi di ricorso.

• art. 366 n. 4 c.p.c.

  Il motivo di ricorso per cassazione deve essere specifico e confrontarsi in modo puntuale con la motivazione e con le norme asseritamente violate.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Presuppone, in caso di rigetto del ricorso, il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. 115/2002

  È la base del contributo unificato cui si aggiunge, in caso di rigetto, l'ulteriore importo previsto dal comma 1-quater.

• art. 38, comma 2, l.fall.

  Richiamato per indicare che l'azione di rendiconto concorsuale può anche investire la responsabilità personale del curatore o del gestore cessato, se dalla gestione siano derivati pregiudizi alla massa.

Massime di principio

• Il giudizio ordinario di rendiconto ex artt. 263 ss. c.p.c. e il procedimento speciale di rendiconto previsto dalla disciplina concorsuale sono autonomi e hanno oggetto diverso; la pendenza del primo non impedisce di formulare contestazioni nel secondo, salvo che il conto sia stato già approvato o sia intervenuta una decisione definitiva sul merito delle contestazioni.
• Nel contesto delle procedure concorsuali, chi ha gestito il patrimonio altrui è tenuto a rendere conto ai successivi organi della procedura; questi ultimi sono legittimati a contestare il rendiconto perché sono i soggetti istituzionalmente preposti alla verifica della gestione precedente.
• L'approvazione del rendiconto da parte dell'autorità di vigilanza non preclude il successivo controllo giudiziale quando la disciplina speciale prevede il deposito del conto presso il tribunale e la possibilità di contestazioni da parte degli interessati.
• Il ricorso per cassazione per violazione di legge richiede una critica puntuale della decisione impugnata: non basta indicare le norme asseritamente violate, ma occorre confrontarsi con la ratio decidendi e spiegare in che modo la sentenza si ponga in contrasto con esse.
• Nel rendiconto concorsuale i pagamenti delle prededuzioni richiedono il rispetto dei presupposti e delle autorizzazioni previste dalla disciplina di settore; la mera scelta gestionale dell'organo procedente non può sostituire gli adempimenti formali richiesti dalla legge o dall'autorità di vigilanza.

Come è indicizzato