Provvedimento AGCM A548 n. 29928 del 03/12/2021

Mastercard e imposizione del double-tap sulle carte co-badged

Il provvedimento n. 29928 del 3 dicembre 2021 riguarda l’avvio di un’istruttoria nei confronti di Mastercard Europe SA, a seguito della denuncia presentata da Bancomat S.p.A. L’Autorità ha esaminato le nuove regole tecniche adottate da Mastercard per i pagamenti contactless con carte co-badged, ritenendole potenzialmente idonee a configurare un abuso di posizione dominante ai sensi dell’articolo 102 TFUE.

Parti e origine del procedimento

Mastercard Europe SA è una società di diritto belga appartenente al gruppo Mastercard, attivo globalmente nei servizi di pagamento tramite carte di credito, debito e prelievo ATM, con i marchi Mastercard, Maestro e Cirrus. Bancomat S.p.A. gestisce in Italia i circuiti Bancomat e PagoBancomat e le relative carte utilizzabili per pagamenti POS e prelievi ATM.

Bancomat ha segnalato il Mandato Mastercard del 13 luglio 2021, diretto agli aderenti al circuito, che imponeva la modifica del funzionamento dei terminali POS per i pagamenti contactless effettuati con carte co-badged. La segnalazione è stata presentata il 25 ottobre 2021 e successivamente integrata.

Pagamenti contactless e carte co-badged

Il pagamento contactless avviene avvicinando la carta o un dispositivo mobile, come smartphone, smartwatch o tablet, al POS. La modalità single-tap consente di completare il pagamento con un solo avvicinamento; la modalità double-tap richiede un primo avvicinamento, la selezione del circuito o dell’applicazione di pagamento sul terminale e un secondo avvicinamento per completare l’operazione.

La distinzione assume rilievo per le carte co-badged, che recano due marchi e consentono l’utilizzo di due circuiti. Per le carte mono-brand non sussiste invece una scelta tra circuiti. Nel caso di wallet contenenti più carte mono-brand, il pagamento viene normalmente instradato sulla carta selezionata come preferita dall’utente.

Contenuto del Mandato Mastercard

Il Mandato imponeva agli acquirer e ai processor di implementare sui POS una delle due soluzioni indicate da Mastercard:

• la soluzione “preferred”, con visualizzazione delle applicazioni di pagamento disponibili e richiesta all’utente di selezionare quella preferita dopo il primo tap, seguita da un secondo tap;
• la soluzione “allowed”, con visualizzazione dell’applicazione scelta dall’esercente e di un metodo per modificare tale scelta, nonché richiesta di conferma all’utente, sempre con completamento mediante secondo tap.

Il Mandato prevedeva che dal 1° gennaio 2022 non fossero ammesse altre soluzioni per i pagamenti contactless con carte co-badged. Il mancato rispetto avrebbe potuto comportare penali e revoca della licenza Mastercard. Le regole si applicavano al territorio italiano e ai soli pagamenti con carte co-badged.

Quadro normativo europeo

L’Autorità ha richiamato il Regolamento (UE) 2015/751, il cui articolo 8, paragrafo 6, vieta l’inserimento di meccanismi, software o dispositivi automatici che limitino la scelta del marchio o dell’applicazione di pagamento da parte del pagatore o del beneficiario che utilizzano uno strumento multimarchio in co-badging. La disposizione consente all’esercente di effettuare una selezione prioritaria, purché il pagatore possa modificarla.

Secondo la valutazione preliminare dell’AGCM, sia il single-tap sia il double-tap sarebbero astrattamente compatibili con tale disciplina. Nel single-tap, il titolare può manifestare la propria preferenza prima dell’avvicinamento della carta, consentendo al POS di procedere con il circuito prescelto; nel double-tap, la scelta viene richiesta direttamente dopo il primo tap.

Mercato rilevante

Sulla base della prassi nazionale e comunitaria, l’Autorità ha ricondotto l’attività dei circuiti al mercato dei servizi connessi al funzionamento dei circuiti di pagamento. I circuiti definiscono standard tecnici e regole comuni, comprese quelle relative all’autorizzazione e al processing delle transazioni, applicate dagli issuer e dagli acquirer mediante contratti di licenza.

La dimensione geografica è stata preliminarmente circoscritta all’Italia, in ragione delle differenze tra Stati quanto a operatori, licenze, condizioni economiche e presenza di circuiti nazionali. Il mercato individuato è quindi quello italiano dei circuiti di carte di debito, comprendente anche le carte prepagate.

Posizione di Mastercard

Nel mercato individuato Mastercard risultava, secondo i dati forniti da Bancomat, il principale operatore. Nel 2020 la sua quota sarebbe stata pari al [55-60%] in volume di transazioni, mentre Bancomat avrebbe detenuto il [30-35%] e Visa la quota residua.

Ulteriori elementi considerati dall’Autorità erano la significativa diffusione del marchio Mastercard sulle carte emesse in Italia e la sua presenza anche nel circuito delle carte di credito. Tale presenza complessiva avrebbe reso Mastercard un partner difficilmente sostituibile per issuer, acquirer e operatori tecnologici, con riflessi anche nel mercato delle carte di debito.

L’AGCM ha inoltre valorizzato la capacità di Mastercard di adottare unilateralmente nuove regole tecniche, imponendo agli acquirer italiani costi di modifica dei POS e incidendo sull’esperienza degli utenti, nella presunta consapevolezza che tali soggetti non sarebbero stati disposti a rinunciare al marchio Mastercard.

Condotta e possibili effetti escludenti

Bancomat avrebbe emesso circa il 99% delle proprie carte in modalità co-badged, mentre la maggior parte delle carte di debito mono-brand emesse in Italia recherebbe il solo marchio Mastercard. La struttura delle carte Bancomat dipende dalla loro limitata utilizzabilità territoriale e online, compensata dalla presenza del circuito internazionale sulla carta co-badged.

La presenza di Bancomat sarebbe particolarmente richiesta dagli esercenti perché associata a costi di convenzionamento inferiori rispetto ai circuiti internazionali. La carta co-badged consente quindi al consumatore di disporre di una maggiore ampiezza di utilizzo e all’esercente di accettare pagamenti tramite il circuito domestico meno costoso.

Secondo la valutazione preliminare dell’Autorità, il Mandato avrebbe prodotto un’asimmetria competitiva: le carte Bancomat, essendo prevalentemente co-badged, sarebbero state sempre soggette al double-tap, mentre le carte mono-brand, soprattutto Mastercard, avrebbero continuato a beneficiare del single-tap. La conseguente minore praticità delle carte co-badged avrebbe potuto spostare la domanda verso le carte mono-brand.

Accesso ai wallet digitali

L’AGCM ha attribuito rilievo anche alle condizioni applicate da alcuni operatori tecnologici per la tokenizzazione e il caricamento delle carte nei wallet degli smartphone. Tali operatori richiederebbero, per concludere accordi di collaborazione, che le carte funzionino in modalità single-tap.

Poiché il Mandato avrebbe escluso il single-tap per le carte co-badged, le carte Bancomat avrebbero potuto essere escluse da alcuni wallet, mentre le carte Mastercard già tokenizzate avrebbero potuto funzionare come mono-brand e rimanere fuori dall’ambito di applicazione delle nuove regole. L’Autorità ha ravvisato in tale asimmetria un possibile ostacolo all’accesso di Bancomat a una fase tecnologica in rapida crescita.

Possibile violazione dell’articolo 102 TFUE

La condotta è stata qualificata in via preliminare come possibile strategia abusiva di Mastercard, consistente nell’imposizione unilaterale del double-tap, sostenuta da verifiche ispettive e sanzioni particolarmente afflittive. L’ipotesi era che tale strategia potesse ostacolare o escludere Bancomat dall’accesso ai wallet digitali e rendere meno competitive le carte co-badged rispetto alle carte mono-brand.

Gli effetti prospettati non riguardavano soltanto i pagamenti contactless. Poiché la carta emessa è la stessa per i pagamenti contactless e per quelli effettuati mediante inserimento nel POS, una riduzione della competitività delle carte co-badged avrebbe potuto incidere sull’intero mercato delle carte di debito. L’Autorità ha inoltre ipotizzato possibili effetti sui consumatori, che potrebbero dover richiedere due carte per accedere a entrambi i circuiti, e sugli esercenti, che perderebbero i benefici dei minori costi del circuito domestico.

Secondo l’AGCM, l’esclusione del single-tap non appariva giustificata dal Regolamento (UE) 2015/751, poiché tale modalità avrebbe comunque consentito al titolare di scegliere il circuito prima del pagamento.

Pregiudizio al commercio tra Stati membri

L’Autorità ha ritenuto applicabile l’articolo 102 TFUE, considerando il possibile pregiudizio al commercio intraeuropeo. Il Mandato riguardava l’intero territorio italiano e la totalità degli istituti finanziari attivi nei servizi di emissione e convenzionamento delle carte in Italia. Per ampiezza e natura, le regole apparivano quindi potenzialmente idonee a incidere, direttamente o indirettamente, sui flussi commerciali tra Stati membri.

Esito e termini del procedimento

L’AGCM ha deliberato l’avvio dell’istruttoria ai sensi dell’articolo 14 della legge n. 287/1990 nei confronti di Mastercard Europe SA, per accertare l’eventuale violazione dell’articolo 102 TFUE. Il provvedimento non contiene un accertamento definitivo della posizione dominante o dell’abuso, né dispone sanzioni o misure cautelari.

È stato fissato un termine di sessanta giorni dalla notificazione per l’esercizio del diritto di audizione da parte di Mastercard. Il procedimento era previsto concludersi entro il 31 dicembre 2022.