Cassazione Civile, Sentenza n. 23269/2023 del 31/07/2023

Esito

La controversia

La società di mutuo soccorso "Lavoratori Ilva Guido Rossa" ha chiesto l'ammissione al passivo e il riconoscimento della prededuzione e, in via subordinata, del privilegio ex art. 2751‑bis n.1 c.c. per contributi non erogati negli anni 2014 e 2015. Tali importi derivavano da un accordo aziendale che prevedeva l'erogazione annuale di un fondo versato da Ilva alla società di mutuo soccorso per fornire ai lavoratori buoni libro, buoni giocattolo e settimane verdi; la ricorrente sosteneva che tali somme costituissero retribuzione e dunque godessero del privilegio e della prededuzione.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso. Ha confermato la decisione del Tribunale di Milano che aveva escluso la natura retributiva dei benefit e, conseguentemente, l'ammissione in prededuzione e il riconoscimento del privilegio. La Corte ha ritenuto che, sebbene la nozione di retribuzione sia ampia, i contributi al fondo e i benefit erogati tramite la società di mutuo soccorso fossero erogazioni occasionali/strumenti di welfare scollegati dalla corrispettività tipica del rapporto di lavoro, pagati a favore di prestazioni o a terzi fornitori su rimborso e privi del necessario carattere di continuità e di proporzionalità rispetto all'attività lavorativa. Inoltre è stata richiamata l'assenza di una dichiarazione espressa di subentro da parte dei Commissari Straordinari ai sensi dell'art.1‑bis d.l. n.134/2008 per il regime di prededuzione.

Norme richiamate

• Costituzione, art. 36

  Rinvio al principio di retribuzione proporzionata; tuttavia la Corte ha precisato che la valutazione della proporzionalità può essere rimessa all'accordo delle parti e non impedisce di escludere la natura retributiva se manca la correlazione sinallagmatica con la prestazione lavorativa.

• Codice civile, art. 2751‑bis n.1

  Norma sul privilegio dei crediti per retribuzioni; la Corte ha applicato il criterio che il privilegio spetta ai crediti retributivi intesi come utilità causalmente collegate al rapporto di lavoro e caratterizzate da corrispettività, esclusi benefit sociali occasionali erogati tramite terzi.

• Codice civile, art. 2099

  Richiamato in relazione alla nozione di retribuzione e alla determinazione convenzionale della stessa; la Corte ha confermato che l'accordo tra parti non basta a trasformare automaticamente un'erogazione in retribuzione se manca la corrispettività e il nesso funzionale con la prestazione.

• Codice civile, art. 2094

  Richiamato nella discussione sulla nozione di retribuzione in quanto disciplina del rapporto di lavoro subordinato e degli obblighi retributivi; utilizzato per verificare se le utilità riconosciute rientrano nella sfera della retribuzione.

• Codice civile, artt. 1362 e 1363

  Riferimenti relativi all'interpretazione del contratto; la Corte ha valutato l'accordo aziendale alla luce delle regole di interpretazione, ritenendo che dal testo e dalla prassi non emergesse una attribuzione di natura retributiva sufficiente.

• Decreto‑legge 28 ottobre 2020 n.137, art.23 comma 8‑bis (convertito)

  legge 18 dicembre 2020 n.176

  Norma procedurale; richiamata perché il Procuratore Generale ha depositato conclusioni scritte ai sensi di tale disposizione.

• Decreto‑legge n.134/2008, art.1‑bis (conv. legge n.166/2008)

  Interpretazione restrittiva: per il riconoscimento dei diritti antecedenti in favore dell'amministrazione straordinaria è richiesta una dichiarazione espressa di subentro dei commissari straordinari; non sono sufficienti subentri taciti o comportamenti concludenti.

Massime di principio

• Per qualificare un'erogazione come retribuzione occorre un nesso di corrispettività rispetto alla prestazione lavorativa: il beneficio deve apportare un vantaggio economico al lavoratore in funzione del rapporto di lavoro, non essere mera assistenza sociale.
• I benefit erogati tramite terzi (es. società di mutuo soccorso) possono essere retributivi solo se è dimostrabile che il datore di lavoro si è obbligato a favore del lavoratore in modo diretto e che l'utilità è finalizzata alla remunerazione della prestazione o ha natura continuativa e vincolata al rapporto.
• Per ottenere la prededuzione in procedure di amministrazione straordinaria è fondamentale la prova dell'espressa dichiarazione di subentro da parte dei Commissari Straordinari; comportamenti taciti o prassi amministrative non sono sufficienti.
• La periodicità di un versamento (es. un fondo annuale) non è di per sé sufficiente a qualificare come retributivo l'ammontare erogato se la sua concreta distribuzione avviene a rimborso o a favore di fornitori e in assenza di correlazione sinallagmatica con la prestazione.
• In via preventiva, per trasformare con efficacia un benefit in emolumento retributivo conviene esplicitare nel testo dell'accordo clausole che stabiliscano la natura retributiva, la convertibilità in denaro e la titolarità diretta del lavoratore sul beneficio, nonché prevedere la dichiarazione di subentro in caso di procedure straordinarie.
• In giudizio è utile produrre documentazione che dimostri continuità, obbligatorietà dell'erogazione e modalità di imputazione diretta ai lavoratori (es. cedolini, possibilità di conversione in denaro, rendiconti che provano l'uso esclusivo per i dipendenti) per rafforzare la qualificazione come retribuzione.