Cassazione Civile, Sentenza n. 31301/2025 del 01/12/2025

Esito

La controversia

Contestazione delle ritenute sui canoni (royalties) pagati dalla resistente alla sua consociata svizzera per l'anno 2009: l'Agenzia sosteneva che, a causa di rapporti infragruppo, l'ammontare dei canoni eccedeva quello normale e pertanto le ritenute dovute dovevano essere maggiori (domandando l'applicazione dell'aliquota domestica del 30% ai maggiori importi) rispetto all'aliquota convenzionale del 5% prevista dalla Convenzione Italia-Svizzera. Precedentemente era stato emesso un distinto avviso di disconoscimento di costi per anomalia (resosi definitivo per adesione). In primo grado la CTP aveva ridotto l'effetto dell'accertamento riconoscendo che le royalties rappresentavano solo il 14,5% dei costi disconosciuti; la CTR ha rigettato l'appello dell'Ufficio. In cassazione l'Agenzia ha dedotto principalmente la carenza assoluta di motivazione della CTR e, in via subordinata, violazione del riparto dell'onere della prova.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo (vizio di motivazione apparente) ritenendo che la motivazione della CTR fosse generica, logicamente inconferente e priva di un autonomo e trasparente esame delle deduzioni dell'Amministrazione, con un rinvio incolore alla decisione di primo grado. Il secondo motivo (onere della prova) è stato assorbito. La sentenza impugnata è stata cassata e la causa rinviata per nuovo esame alla competente Corte/Commissione per la trattazione anche della liquidazione delle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• Art. 12, comma 2, Convenzione Italia-Svizzera (l. n. 943/1978)

  aliquota convenzionale del 5%

  La norma convenzionale attribuisce un'aliquota di ritenuta ridotta (5%) sui canoni; la discussione verte sul fatto se e quanto di tali pagamenti rientrino nella base imponibile effettiva quando sono oggetto di rapporti infragruppo e possono essere ritenuti eccedenti rispetto al normale.

• Art. 25, comma 4, d.P.R. n. 600/1973

  aliquota domestica del 30%

  Prevede l'aliquota ordinaria di ritenuta (30%) sui redditi assimilati quali i canoni; il contrasto con l'aliquota convenzionale emerge quando l'Amministrazione ritiene che i canoni siano sovrastimati.

• Art. 110, comma 7, d.P.R. n. 917/1986

  Norma sul disconoscimento dei costi per anomalia in presenza di rapporti infragruppo; applicata dall'Ufficio in un distinto avviso per parte dei costi oggetto di contesa.

• Art. 36, comma 2, n. 4, d.lgs. n. 546/1992

  Prevede tra i motivi di ricorso in cassazione la carenza o il vizio della motivazione; invocata dall'Amministrazione per censurare la motivazione della CTR.

• Art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  Ground di cassazione per vizio di motivazione; la Corte ha accolto il motivo applicando questa disposizione.

• Art. 2697 c.c.

  Regola il riparto dell'onere della prova; la controversia ha toccato la questione se fosse la resistente a dover provare analiticamente la natura dei pagamenti o l'Amministrazione a provare l'anomalia.

• Giurisprudenza: Cass. Sez. 5, 2/09/2022, n. 25863

  Citate per chiarire i limiti temporali e la rilevanza del giudicato esterno nel giudizio di legittimità: il giudicato esterno è opponibile solo se la decisione di cui si invoca la forza è divenuta definitiva successivamente alla scadenza del termine ultimo per allegazioni in grado di appello; la Corte ha ritenuto inammissibile per tardività l'eccezione della resistente.

• Giurisprudenza: Sez. U, sentenza n. 13916/2006

  Richiamata in merito ai limiti della vis espansiva del giudicato esterno e alla necessità di identità di fatto e diritto per farne derivare effetti sul giudizio successivo.

Massime di principio

• Il vizio di motivazione apparente (motivazione generica/illogica o rinvio meccanico alla decisione di primo grado) è motivo idoneo alla cassazione: le decisioni di appello devono contenere un autonomo, trasparente e razionale esame delle deduzioni di parte.
• L'eccezione di giudicato esterno è ammessa solo se la precedente pronuncia è effettivamente idonea e temporalmente rilevante: va verificata l'identità puntuale delle questioni di fatto e di diritto e la tempestività dell'eccezione nel processo.
• In contenziosi su royalties infragruppo l'Amministrazione può contestare la natura e l'ammontare dei pagamenti come eccedenti rispetto al valore normale; il contribuente deve documentare analiticamente natura, modalità e congruità delle prestazioni per giustificare i corrispettivi.
• Sul riparto dell'onere della prova: chi allega fatti che incidono sulla base imponibile (es. natura non riconducibile a royalties o valore normale) deve fornire elementi probatori idonei; tuttavia il giudice deve motivare chiaramente perché accredita o respinge le prove offerte.
• Nelle contestazioni che coinvolgono l'applicazione di convenzioni internazionali è essenziale documentare sia il profilo sostanziale (comparability, pricing) sia l'eventuale diritto alla ritenuta convenzionale; la mera affermazione apodittica non è sufficiente.