Sentenza del 14/10/2019 n. 86 - Comm. Trib. Prov. Vercelli

Esito

La controversia

La controversia riguarda un avviso di liquidazione emesso in relazione a una cessione totalitaria di quote societarie. Il tema centrale è stabilire se l'atto debba essere riqualificato, ai fini dell'imposta di registro, considerando collegati gli atti negoziali e qualificando l'operazione secondo la sua sostanza economica, oppure se debba essere valutato esclusivamente sulla base dell'atto presentato alla registrazione. È inoltre controversa l'applicabilità nel tempo della modifica dell'art. 20 del D.P.R. 131/1987, introdotta dall'art. 1, comma 87, della L. 205/2017 e successivamente qualificata come norma di interpretazione autentica dall'art. 1, comma 1084, della L. 145/2018.

La decisione

La modifica dell'art. 20 del D.P.R. 131/1987 è stata ritenuta norma di interpretazione autentica. Di conseguenza, essa si applica immediatamente anche alle controversie pendenti, purché la questione relativa all'applicazione della norma sia ancora oggetto di giudizio. La qualificazione dell'atto deve quindi avvenire secondo il contenuto dell'atto stesso e degli eventuali atti espressamente richiamati, senza utilizzare elementi estranei all'atto per trasformare una cessione di quote in una cessione indiretta d'azienda. Nel caso descritto, l'esito favorisce il contribuente, con conseguente illegittimità o mancata conferma della pretesa impositiva fondata sulla riqualificazione dell'operazione.

Norme richiamate

• Art. 20 del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  La norma, nella formulazione modificata, impone di qualificare l'atto registrato sulla base della sua natura e dei suoi effetti giuridici, considerando il contenuto dell'atto e gli eventuali atti collegati espressamente richiamati, senza fare riferimento a elementi extratestuali o a negozi non incorporati nell'atto.

• Art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205

  Ha modificato l'art. 20 del D.P.R. 131/1987, limitando la possibilità di riqualificare gli atti ai fini dell'imposta di registro sulla base di elementi economici o di atti diversi da quello sottoposto a registrazione.

• Art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145

  Ha qualificato la modifica dell'art. 20 del D.P.R. 131/1987 come disposizione di interpretazione autentica, rendendola applicabile anche ai rapporti e alle controversie anteriori, comprese le liti pendenti.

Massime di principio

• Quando una disposizione successiva è qualificata dalla legge come interpretazione autentica, essa può applicarsi retroattivamente anche alle controversie pendenti, salvo che la lite sia già definitivamente conclusa.
• Ai fini dell'imposta di registro, la qualificazione dell'atto deve normalmente basarsi sul suo contenuto giuridico e sugli effetti risultanti dall'atto registrato, non soltanto sul risultato economico complessivo perseguito dalle parti.
• Una cessione totalitaria di quote societarie non può essere automaticamente riqualificata come cessione d'azienda mediante il solo richiamo a elementi esterni, quali la sostanza economica dell'operazione o l'eventuale collegamento con altri negozi non richiamati nell'atto.
• Nelle controversie pendenti, è necessario verificare se la questione sull'interpretazione dell'art. 20 sia ancora aperta: in tal caso, il giudice deve applicare la disciplina interpretativa sopravvenuta.
• La guidance vale soprattutto per gli avvisi di liquidazione fondati sulla riqualificazione di una cessione di quote come trasferimento d'azienda; restano da esaminare separatamente eventuali ipotesi di abuso del diritto o altre contestazioni fondate su norme diverse.